安彩高科股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构光大证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司系公司唯一国有法人股股东，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截止本说明书签署之日，签署拟向流通股股东执行对价安排的非流通股股东所持拟用于对价安排的股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日之前，仍有可能出现该部分股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

　　3、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　4、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

　　5、本公司为方便股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、安阳利浦筒仓工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限责任公司和河南安彩集团安阳实业开发公司拟向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为5，040万股；本公司非流通股股东安阳市文峰研磨材料厂既不支付对价，也不获得对价。本公司股权分置改革方案实施后首个交易日，全部非流通股份即获得上市流通权。

　　二、提出改革动议的非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺：

　　提出改革动议的非流通股股东：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、安阳利浦筒仓工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限责任公司和河南安彩集团安阳实业开发公司，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)提出改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺：

　　1、安彩高科的控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十八个月内不上市交易或者转让。其他非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　(一)本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月9日

　　(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月20日

　　(三)本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月16日―2006年6月20日(期间上海证券交易所股票交易日，每日9：30-11：30，13：00-15：00)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　(一)本公司董事会将申请公司股票最晚于2006年6月1日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　(二)本公司董事会将在2006年5月31日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(三)如果本公司董事会未能在2006年5月31日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.acbc.com.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　电话：[phone]

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)等规定的要求，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司等作为安彩高科的非流通股股东支持安彩高科进行股权分置改革，并形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　河南安彩高科股份有限公司的合并持有超过三分之二非流通股股份的股东提出动议，并同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以获得非流通股股份的流通权。本公司非流通股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、安阳利浦筒仓工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限责任公司和河南安彩集团安阳实业开发公司拟向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为5，040万股；本公司非流通股股东安阳市文峰研磨材料厂既不支付对价，也不获得对价。本公司股权分置改革方案实施后首个交易日，全部非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。

　　1、对价安排的方式、数量

　　本公司非流通股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、安阳利浦筒仓工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限责任公司和河南安彩集团安阳实业开发公司拟向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为5，040万股；本公司非流通股股东安阳市文峰研磨材料厂既不支付对价，也不获得对价；

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排的情况

　　本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。各非流通股股东执行对价安排的情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：

　　6、流通股股东的权利义务

　　(1)流通股股东的权利：

　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道；在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知；本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权；公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜；相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，不仅需要经过参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东的义务：

　　公司流通股股东除公司章程规定义务之外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对非流通股不上市流通的预期，导致处于股权分置状态下的股票价格除了反映公司内在价值外，还包括了对部分股份不上市流通的预期而形成的价值，即流通股的流通权价值。只要原非流通股不上市流通，该预期将一直存在，因而流通股的流通权价值也将一直存在。由于流通权价值的存在，在股权分置状态下股票发行上市的发行市盈率倍数将高于不存在股权分置状态的完全市场发行市盈率倍数，超出的部分即为超额市盈率倍数，超额市盈率倍数即反映了流通权价值。因此，可以将超额市盈率倍数作为计算流通权价值的参照依据。进行股权分置改革后，公司非流通股股东持有的股份将获得上市流通权，流通股东对该部分股份不上市流通的预期将不复存在，从而影响乃至完全消除流通股的流通权价值。因此，非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，需要向流通股股东支付相当于流通股的流通权价值的对价。

　　(1)流通权价值计算公式

　　在公司股票上市发行时，流通股股东除了支付公司的内在价值外，还支付了对部分股份不上市流通的预期而形成的价值，即超额市盈率倍数产生的股票超额溢价部分：

　　股票超额溢价部分(S)＝发行价格×（超额市盈率倍数／发行实际市盈率倍数)×发行时流通股本

　　在股权分置的情况下，该超额溢价由公司全体股东共享：

　　非流通股东享有的超额溢价部分(S1)＝股票超额溢价(S)×非流通股占总股本的比例(P1)

　　流通股东享有的超额溢价部分(S2)＝股票超额溢价(S)×流通股占总股本的比例(P2)

　　如果非流通股股东所持股份获取流通权，超额溢价部分将不复存在，那么流通股股东已经支付的超额溢价部分应由流通股股东独享，非流通股股东应将其享有的超额溢价部分支付给流通股股东。因此，非流通股东在股权分置状态下享有的超额溢价部分(S1)即为流通权的价值，即：

　　流通权的价值(V)＝非流通股东享有的超额溢价(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)

　　(2)超额市盈率倍数估算

　　参考国际成熟市场，电子元器件行业的平均市盈率在20倍以上；国内电子元器件行业的平均市盈率在15-20倍之间。考虑到公司的规模、发展阶段和实际情况，根据谨慎性原则，我们认为安彩高科在全流通市场下，至少应该获得13倍发行市盈率的定价。安彩高科在1999年发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为16.07倍。因此，发行时超额市盈率倍数约为3.07倍。

　　(3)流通权价值的计算

　　根据上述公式，得出流通权价值如下：＠流通权的价值(V)＝S×Ｐ1＠＝7.2元／股×（3.07／16.07)×１8000万股×５9.09%＠＝146，301，295.5元

　　(4)对价的确定

　　流通权价值对应的对价股数＝流通权价值／股价

　　截至2006年4月21日，前60个交易日的股票均价为3.50元／股，因此流通权价值对应的流通股对价股数为41，800，370股，即每10股流通股应该获得的对价安排为2.3股。为充分保护流通股股东的利益，公司决定将对价安排确定为每10股流通股获送2.8股。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　(1)方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有流通股股数28%的股份，其拥有的安彩高科的权益将相应增加28%。

　　(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，如果其持股成本为截至2006年4月21日前30个交易日的平均收盘价3.37元／股，若股权分置改革方案实施后安彩高科股票价格下降至2.63元／股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后股票价格在2.63元／股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。

　　(3)参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市盈率水平，并综合考虑安彩高科的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构认为，安彩高科的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、提出股改动议的非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　为进一步保护流通股股东利益，积极、稳妥地推进安彩高科的股权分置改革工作，公司非流通股股东拟作出如下承诺：

　　(1)非流通股股东将积极推动安彩高科股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；

　　(2)在公司股东大会对股权分置改革方案做出决议后，非流通股股东将积极配合公司董事会，落实改革方案；

　　(3)安彩高科的控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十八个月内不上市交易或者转让。其他非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

　　(4)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(5)公司非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　(6)非流通股股东保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　2、履约方式

　　在董事会公告股权分置改革说明书后，提出股改动议的非流通股股东将及时委托安彩高科到登记结算机构办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案获得相关股东会议表决通过后及时向流通股股东执行对价安排。

　　3、承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、履约风险防范对策

　　保荐机构对提出改革非流通股股东的履约能力进行了尽职调查。在改革方案实施后，将根据提出改革非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。公司律师履行了核查义务，认为提出股权分置改革的非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求进行了有效承诺和声明，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益。在方案实施完毕后，承诺人同意上交所和登记结算机构对承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　5、违反承诺出售股票所获资金的处理方法

　　如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票，其出售股票所获的全部资金归安彩高科所有。

　　6、禁售和限售期间持股变动情况信息披露方法

　　(1)、公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后二个工作日内，在指定的报刊上刊登公司股权分置改革后的股份变动报告书。

　　(2)、股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

　　(3)、安彩高科非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，将按规定在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　7、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　8、非流通股股东声明

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司等非流通股股东提出，截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况如下：

　　河南安阳彩色显像管玻壳有限公司所持股份中90，181，817股已质押，公司非流通股股东之一安阳市文峰研磨材料厂所持股份21万股已全部质押。除已披露的信息外，其他非流通股股东所持安彩高科的股份不存在被质押、冻结或权属受争议的情形。

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　(一)公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达预期目标，存在取消本次相关股东会议的风险。

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股东和流通股股东就改革方案进行沟通协商，力争在规定时间内公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。

　　(二)控股股东所持股份为国有法人股，对其所持股份的处置需要国有资产监督管理部门的批准，该处置行为存在无法及时得到批准的可能。公司将完备申报文件，指定专门人员负责与国资管理部门沟通，积极争取加快申报审批速度。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(三)本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此公司本次股权分置改革存在因股改提案赞成票不足而失败的风险。本次相关股东会议安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了公司董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式，此外公司将通过走访机构投资者和主要股东等方式加强与流通股股东的沟通，争取得到全体股东的理解与支持。

　　(四)实施本次股权分置改革，本公司股票将有两次停牌，股票停牌或复牌可能会影响投资人套利的机会与金额。公司会严格按照证监会、上交所的有关规定及时向交易所按股权分置改革进程申请停牌或复牌，最大可能保护流通股股东的利益。

　　(五)截至本说明书签署之日，公司非流通股股东所持拟用于对价安排的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，前述股份可能面临质押、冻结的情况。

　　处理方案：如果拟向流通股做出对价安排的非流通股股份届时发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。

　　(六)未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东，如相关股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行，因此，没有投赞成票的股东有预期希望落空的风险，反之如相关股东会议决议未获通过，投赞成票的股东有预期希望落空的风险。公司会以多种形式与流通股股东积极沟通，争取支持，希望所有的公司股东积极参与投票，公司也将努力创造效益，创造良好业绩，回馈全体股东的支持。

　　(七)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。本公司将及时履行信息披露义务、真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时提请投资者注意证券投资风险。

　　五、聘请的保荐机构、律师事务所

　　(一)保荐机构及保荐意见

　　1、保荐机构

　　保荐机构名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　办公地址：北京市西城区复外大街6号光大大厦17层

　　保荐代表人：魏贵云

　　项目主办人：郭护湘

　　电　话：010-68561395、68561122

　　传　真：010-68561021

　　2、保荐意见结论

　　本次股权分置改革方案的实施符合国务院　《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)，国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，安彩高科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由，光大证券愿意推荐安彩高科进行股权分置改革工作。

　　(二)律师事务所事务所及律师意见结论

　　1、律师事务所

　　名称：北京市博金律师事务所

　　地址：北京西城区阜城门外大街1号四川大厦东楼13层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经办律师：李传华、蓝晓东

　　2、律师意见结论

　　北京市博金律师事务所认为：“安彩高科具备实施此次股权分置改革的主体资格。安彩高科现有非流通股股东均具备参与此次股权分置改革的主体资格。安彩高科此次股权分置改革方案的内容及已实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。安彩高科此次股权分置改革方案在获得A股市场相关股东举行会议的批准、上海证券交易所的确认以及河南省国资委对于股权分置改革方案涉及的国有股股权管理事项的批准后可以生效实施”。

　　六、其他需要说明的事项

　　全部非流通股股份的上市流通须委托上市公司到上海证券交易所办理相关手续。

　　河南安彩高科股份有限公司董事会

　　2006年5月22日