世茂股份召开临时股东大会暨相关股东会议公告

　　上海世茂股份有限公司于2006年5月19日以通讯方式召开四届十八次董事会临时会议，会议审议通过关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案。

　　股权分置改革方案：公司以2005年12月31日流通股本169738541股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.11股，共计转增35814832股。上述对价水平相当于“送股模型”下， 流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.0股。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　一、法定承诺：

　　1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的公司股份自本次

股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　2、上海世茂企业发展有限公司(下称：世茂企业)作为公司股权分置改革方案实施后持股5%以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　二、特别承诺：

　　鉴于在股权分置改革期间，世茂企业与北京中兴瑞泰投资发展有限公司(下称：中兴瑞泰)之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，世茂企业和中兴瑞泰作出以下特别承诺：

　　1、中兴瑞泰承诺：如本次临时股东大会暨相关股东会议前，股权转让过户手续尚未完成，则中兴瑞泰保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。

　　2、世茂企业承诺：世茂企业将承继中兴瑞泰在公司股权分置改革中的权利、义务和责任。在获得中国证监会对本次收购行为审批同意并豁免要约收购义务后，将于股权分置改革实施前办理股权登记过户手续，并向流通股股东支付对价。

　　三、世茂企业还作出了其他相关承诺。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东；征集时间自2006年6月16日上午9:30-26日下午2:00；本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

　　董事会决定于2006年6月26日下午3:00召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年6月22日-26日期间

股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，审议关于以资本

公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案。