北方股份改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，本公司全体非流通股股东提议对股权分置改革方案 的部分内容进行调整，公司股票将于2006年5月19日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司(以下简称“北方股份(资讯 行情 论坛)”或“公司”)董事会于2006年5月8日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、走访投资者等方式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原对价方案为：

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得上市流通权，拟向全体流通股股东支付股票加现金作为对价安排。全体境内非流通股股东向本方案实施登记日登记在册的全体流通股股东支付股票9,350,000股；境外非流通股股东向全体流通股股东支付现金22,440,000元人民币。流通股股东每持有10股将获得股票1.7股、现金4.08元。等价送达率相当于每10股获得2.7股(参照股改后公司二级市场股票理论价格4.06元/股折算)。

　　对价方案调整后为：

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得上市流通权，拟向全体流通股股东支付股票加现金作为对价安排。全体境内非流通股股东向本方案实施登记日登记在册的全体流通股股东支付股票11,000,000股；境外非流通股股东向全体流通股股东支付现金26,620,000元人民币。流通股股东每持有10股将获得股票2.0股、现金4.84元。等价送达率相当于每10股获得3.2股(参照股改后公司二级市场股票理论价格4.06元/股)。

　　除上述调整外，北方股份股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整发表的意见

　　“1、自2006年5月8日公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，对股权分置改革方案进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

　　“1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是在北方股份与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，并吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京市康达律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　“本所律师认为：北方股份本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求；本次修改后的股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部和公司相关股东会议的批准。”

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要也作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年5月18日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　修订后的《内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》尚须提交公司相关股东会议审议。

　　五、附件

　　1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中国建银投资证券有限责任公司关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市康达律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事关于公司调整后股权分置改革方案之补充独立意见

　　特此公告

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

　　二○○六年五月十八日