南海发展股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：　

　　●公司现金分红和对价实施的股权登记日合并为同一登记日

　　●公司向全体股东每10股分配现金红利1.5元(税前)，扣税后为1.35元

　　●非流通股股向流通股股东支付对价：流通股股东每持有10股获得1.3股的股票对价和1.6元的现金对价。流通股股东获得的对价不需要纳税

　　●流通股股东每持有10股实际获得股票1.3股，现金2.95元。

　　●现金分红和对价实施的股权登记日：2006年5月19日

　　●除息日：2006年5月22日

　　●公司股票复牌及对价股份上市日∶2006年5月23日，本日股价不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算

　　●现金发放日：2006年5月25日

　　●自2006年5月23日起，公司股票简称由＂南海发展(资讯 行情 论坛)＂变更为＂G南海＂，股票代码＂600323＂保持不变

　　南海发展股份有限公司股权分置改革方案于2006年5月9日取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函【2006】203号《关于南海发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，现将有关股权分置改革方案实施事宜公告如下：

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　南海发展股份有限公司股权分置改革方案已经2006年5月15日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006年5月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　公司唯一非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司为使其持有的股份获得流通权，以向流通股股东送出股票和现金的方式作为对价安排。

　　(1)　股票对价

　　以方案实施股权登记日公司总股本208，514，168股、流通股132，419，660股为基数，由非流通股股东向流通股股东每持有10股送出1.3股股票，非流通股股东共送出17，214，556股股票。

　　(2)　现金对价

　　以方案实施股权登记日公司总股本208，514，168股、流通股132，419，660股为基数，上市公司以截至2005年底的未分配利润向全体股东每10股分配现金1.5元；非流通股股东向流通股股东支付现金对价，共支付21，187，145.60元，其中11，414，176.20元为上市公司向全体股东每10股分配1.5元、佛山市南海供水集团有限公司所得部分，另外9，772，969.40元为佛山市南海供水集团有限公司自有资金；流通股股东每持有10股将获得1.60元的现金对价，流通股股东每10股实际获得3.10元(含税)，扣税后实际获得2.95元。

　　以南海发展股权分置改革后股票的理论价格8元／股进行折算，上述股票对价和现金对价形成的综合对价水平为10送1.5股。

　　(3)承诺事项

　　根据《管理办法》的规定，非流通股股东除遵守法定承诺外，还做出如下特别承诺：

　　①、持有的原非流通股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。

　　②、在2006-2008三个会计年度内，在南海发展每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；分红比例不少于南海发展当年实现的可供股东分配利润的50%。

　　③、如不履行或不完全履行所作出的承诺，将接受中国证监会采取的相关行政监管措施；若在上述禁售期内出售所持有原非流通股股份，所得收益将归公司全体股东享有。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为1.3股，获得现金为2.95元(税后)。

　　3、对价安排执行情况表

　　三、股权登记日、复牌日、上市日和现金发放日

　　1、现金分红和对价实施的登记日：2006年5月19日

　　2、除息日∶2006年5月22日

　　3、公司股票复牌及对价股份上市日∶2006年5月23日，本日股价不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算

　　4、上交所将根据《上海证券交易所股票交易规则》的规定，在股权登记日次一交易日对公司股票作相应除息处理，并计算除息价。

　　5、现金发放日：2006年5月25日

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年5月23日起，公司股票简称由＂南海发展＂变更为＂G南海＂，股票代码＂600323＂保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为截至2006年5月19日下午三时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　1、股票对价支付办法

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　2、现金对价支付办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的现金，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的流通股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金对价发放日在其指定的证券营业部领取现金，未办理指定交易的投资者的现金对价暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　六、股权结构变动表

　　单位：股　　　　

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表　

　　八、咨询联系方法

　　1、有关咨询办法

　　公司地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼　

　　

邮政编码：528200

　　联系人：金铎　　黄春然

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　网址：www.nhd.net.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站∶∶http：／／www.sse.com.cn

　　2、实施股权分置改革方案后，公司股本总数、每股收益指标保持不变。

　　九、备查文件

　　1、南海发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司董事会

　　2006年5月18日