三峡新材(600293)股改说明书摘要

　　湖北三峡新型建材股份有限公司于2006年5月11日召开五届七次董事会，会议审议通过关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。

　　股权分置改革方案：由公司以现有流通股股本10800.40万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本5940.22万股，流通股每10股获得5.5股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每 10股获得2.74股的对价。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1、非流通股限售承诺：

　　①持有公司5%以上股权的非流通股股东当阳市国有资产管理局(下称：国资局)、海南宗宣达实业投资有限公司(下称：宗宣达)、当阳市国中安投资有限公司(下称：国中安)就所持公司非流通股股份在获得上市流通权后的出售分别承诺如下：

　　A、持有公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；

　　B、在前项承诺期届满后，持有公司的原非流通股股份在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

　　②公司提出

股权分置改革动议的其他十一家非流通股股东承诺：

　　持有公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　2、实施股权激励计划承诺：

　　国资局、宗宣达、国中安承诺：于公司股权分置改革完成后将按照国家的有关规定推进股权激励计划的制定与实施。

　　3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法承诺：

　　如果有非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见，公司第一大非流通股股东国资局承诺：

　　就公司股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以其入股公司的成本价格1.33元/股向国资局出让股份；如该非流通股股东不同意向国资局出让股份且在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前明确要求取得应获得的转增股份，国资局将代为垫付对价；如该非流通股股东在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前仍未明确表示意见，则其将按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截至2006年5月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间自2006年5月31日至6月7日(正常工作日每日9:00-17:00)；本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　董事会决定于2006年6月8日下午3时召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年6月6日至8日每日9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。