G宝钛董监事会决议暨召开临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006年4月28日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董事会第五次会议的通知。2006年5月8日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席9人，董事 卢长春因事未出席会议，委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权，董事周廉因事未出席会议，委托董事贾栓孝出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

　　一、以11　票同意，0　票反对，0　票弃权，通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》；

　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于该议案涉及公司与控股股东宝钛集团有限公司(以下简称“宝钛集团”)的关联交易，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决，具体如下：

　　(一)发行股票的种类和面值(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0　票。)

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　(二)发行数量(该项议案同意票5　票，反对票0　票，弃权票0　票。)

　　本次发行股票数量不超过2，600万股(含2，600万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　(三)发行对象(该项议案同意票5　票，反对票0　票，弃权票0票。)

　　本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等特定投资者。

　　其中控股股东宝钛集团将认购的股份数量不低于本次发行股份总数的15%，其它特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。

　　本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　(四)上市地点(该项议案同意票5　票，反对票0　票，弃权票0票。)

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　(五)发行价格及定价依据(该项议案同意票5　票，反对票0票，弃权票0票。)

　　1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前十个交易日公司股票均价的105%。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　2、定价依据：

　　(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　(2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　(4)与有关方面协商确定。

　　(六)发行方式(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。)

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　(七)本次发行募集资金用途(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。)

　　本次发行募集资金计划用于以下项目：

　　1、收购宝钛集团2500吨快锻生产线，投资金额13，128.30万元；

　　2、收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线，投资金额4，000万元；

　　3、增加5000吨熔铸能力项目，投资金额14，600万元；

　　4、钛棒丝材生产线技术改造项目，投资金额16，000万元；

　　5、钛合金板材扩能技术改造项目，投资金额13，198.10万元；

　　6、钛及钛合金残废料处理线项目，投资金额13，000万元；

　　7、钛及钛合金材料工程技术中心项目，投资金额5，000万元。

　　以上项目共计需要资金为78，926.40万元。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

　　(八)关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。)

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　(九)本次发行决议有效期限(该项议案同意票5　票，反对票0　票，弃权票0票。)

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　三、逐项审议通过了《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》；由于该议案涉及公司与控股股东宝钛集团的关联交易，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决，具体如下：

　　(一)关于收购宝钛集团2500吨快锻生产线(该项议案同意票5　票，反对票0票，弃权票0票。)

　　公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线，该生产线主要包括：快锻机组、电阻加热炉、桥式起重机等设备以及相应的建筑、供电、供水等公用辅助设施。此项收购交易金额13，128.30万元，最终资产收购价格将以2500吨快锻生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　(二)关于收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线(该项议案同意票5票，反对票0　票，弃权票0票。)

　　公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线和精密铸造业务。该生产线的主要设备和设施包括：500kg壳式炉、200　kg真空自耗电弧炉、射蜡机、真空浸浆机、X光检测系统及设施等。本项收购交易金额预计4，000万元，最终资产收购价格将以钛及钛合金精密铸造生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。

　　四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。由于该议案事项(一)、(二)涉及公司与控股股东宝钛集团的关联交易，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5　名非关联董事进行表决。具体如下：

　　(一)收购宝钛集团2500吨快锻生产线项目(该项议案同意票5　票，反对票0　票，弃权票0　票。)

　　2500吨快锻生产线是宝钛集团为了满足航空用钛在锻造工艺上对锻压设备速度和精度的要求，保证锻造设备的长期稳定运转，通过引进德国制造的双柱油压开模快锻机组，于2002年10月引进的具有国际当代先进水平的钛材锻造生产线。该生产线目前主要由宝钛集团以加工承揽方式，为公司提供钛材快锻件代为加工配套服务。

　　该快锻生产线采用自动控制油压快锻技术，具有锻造速度快、压下尺寸控制精度高、表面处理好、金相结构均匀、成品率高、自动化程度高、运行稳定等特点，既弥补了公司现有水压锻造机组存在的锻造速度较慢且不稳定、工件压制尺寸精度差、制品表面裂纹多、金相组织不均匀等不足，又填补了现有精锻机在φ130mm以上规格锻件加工上的空白，对保障高品质钛及钛合金材料的批量加工起到了至关重要的作用，与公司现有锻造机组构成相互补充、不可或缺的有机整体，在公司钛材锻造工艺环节中承担着越来越重要的任务。据统计，目前该生产线锻造通过量占公司锻造通过量的比例已达到近70%。由于该生产线目前由宝钛集团以加工承揽方式提供代工服务，这种方式既不利于公司统一组织生产，也不利于未来业务的发展。为此，公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线。

　　公司拟收购的快锻生产线主要资产包括：快锻机组、电阻加热炉、桥式起重机等设备以及相应的建筑、供电、供水等公用辅助设施。本项交易双方同意，收购资产的价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2006年4月30日为评估基准日，该生产线资产的评估净值为13，128.30万元，该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。

　　收购快锻生产线后，公司不仅可以大幅度降低关联委托加工费用，还能够实现钛材锻造工艺环节的系统性和完整性，加快锻造速度，提高钛材锻造工艺水平，提升产品档次和市场竞争能力。

　　(二)收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线项目(该项议案同意票5　票，反对票0　票，弃权票0　票。)

　　钛及钛合金精密铸造技术是一种先进的近成型技术，可生产形状复杂的异型件，产品广泛应用于航空、航天、兵器、体育、化工和医疗等领域。根据预计，在“十一五”末全国钛精密铸件产值有望突破10亿元，市场前景十分广阔。为了满足日益增长的国际和国内对钛精密铸件产品的需求，进一步拓展市场，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线和精密铸造的业务。该生产线的主要设备和设施包括：500kg壳式炉、200　kg真空自耗电弧炉、射蜡机、真空浸浆机、X光检测系统及设施等。本项收购交易金额预计4，000万元，最终资产收购价格将以钛及钛合金精密铸造生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。

　　该生产线可年生产精密铸件100吨、钛铜锭300吨、钛铸棒100吨、镍锭坯100吨、普通铸件50吨。达产后，预计年可实现销售收入10，000万元、利润总额900万人民币。通过收购精密铸造生产线，公司不仅可以进军精密铸造领域，开拓钛精密铸件这一广阔市场，培育新的利润增长点，还能保证高质量的钛铜复合锭、镍锭的稳定供应，减少材料购销的关联交易。

　　(三)增加5000吨熔铸能力项目(该项议案同意票11　票，反对票0　票，弃权票0　票。)

　　随着国内、国际钛材市场需求的迅速提高，公司钛材实际生产能力已经远远赶不上发展需要，而钛熔铸能力不足是制约公司生产能力发挥的关键问题。公司现有的钛铸锭产能只有5，000吨／年(EB炉投产后铸锭产能增加至7，000吨／年)，满足目前公司钛材加工所需已经非常紧张。随着公司钛棒丝技改扩建、钛合金板材技改扩建等项目的陆续投产，公司钛材加工能力还将进一步提升，亟需公司相应扩大钛熔铸能力。为此公司拟投资建设“增加5000吨熔铸能力项目”。

　　该项目工程建设投资为14，600万元，主要设备包括购买四台10吨真空自耗电弧炉、一套自动布混料系统、两台真空等离子焊箱和一台8，000吨油压机等，建设周期预计为24个月。本项目原计划投资11，000万元，购买两台真空电弧炉(2005年度股东大会决议审议通过)，以熔铸纯钛为主。由于公司合金钛材的需求比重日益提高，为适应这种产品结构的要求，公司拟调整为购买以熔铸合金钛为主的四台真空电弧炉，投资金额也相应增至14，600万元，增加的熔铸能力仍为5，000吨／年。

　　该项目完成后，公司将增加5，000吨钛铸锭年生产能力，使钛铸锭年生产能力达到12，000吨，年均新增销售利润5，092万元人民币。

　　(四)钛棒丝生产线技术改造项目(该项议案同意票11票，反对票0　票，弃权票0票。)

　　由于钛金属优越的特性，钛及钛合金棒、丝产品已被广泛用于航空、航天、化工、石油、电力、海洋等领域，特别是在建筑、汽车制造、医用人体植入、体育休闲、日用等新的应用领域，已展现出巨大的应用前景。为适应国内外航材、民用高端市场对高品质棒丝材的需求，高起点地构建一流钛棒丝生产线，提高产品质量，进一步拓展市场，公司拟投资建设“钛棒丝生产线技术改造项目”。

　　该项目总投资为16，000万元，计划购置热轧机组、冷轧机、剥皮机、矫直-抛光机、检测设备及仪器等设备，配套建设厂房和其他辅助设施，项目建设周期为24个月。本项目建成后，正常生产年可实现销售收入27，982.91万元。

　　(五)钛合金板材扩能技术改造项目(该项议案同意票11　票，反对票0　票，弃权票0　票。)

　　为适应国际、国内航钛市场对钛合金板材的需求，增加钛合金板材的生产能力和扩大产品品种，使公司钛板材的生产规模和产品质量达到世界先进水平，公司拟投资建设　“钛合金板材扩能技术改造项目”。该项目计划改造公司现有1200mm热轧机，增加加热炉、矫形炉、热处理炉、高压水切割机、薄板砂光机、酸洗、碱洗槽、120吨桥式起重机、75吨桥式起重机等设备，配套建设厂房和其他辅助设施。

　　本项目总投资为13，198.1万元，建设周期预计为18个月。本项目建成后，公司钛合金板材年产量将增加1，450吨，年新增利润总额为7，500万元人民币。

　　(六)钛及钛合金残废料处理线项目(该项议案同意票11票，反对票　0票，弃权票0票。)为满足国际国内钛市场对钛及钛合金材的需求，利用公司在装备、技术等方面的优势，有效回收利用钛材加工过程产生的大量残废钛资源，进一步降低生产成本，大力发展循环经济，提高抵御市场风险的能力，公司拟投资建设“钛及钛合金残废料处理生产线”项目。

　　该项目计划在宝钛产业园区投资兴建，包含一条屑状残废料处理生产线和一条块状残废料处理生产线。主体设备包含残废料洗涤及烘干设备、残废料鉴别与分类设备、残废料碎化及处理设备、残废料表面污染层去除设备、物料传送与运输设备、高比重去除设备、X射线在线检测系统、专用压力机、电极及添加料制备设备、等离子真空焊箱、桥式起重机及环保装置，配套建设厂房和其他辅助设施。

　　本项目总投资13，000万元，其中，新增固定资产投资10，000万元，流动资金3，000万元，建设周期预计为12个月。该生产线建成后，钛及钛合金残废料年处理量为3，000吨，达产后年均新增利润总额3，250万元。

　　(七)钛及钛合金材料工程技术中心项目(该项议案同意票11　票，反对票0票，弃权票0票。)

　　为充分发挥科技进步对公司快速发展的推动作用，使公司在钛及钛合金材料的研究和开发达到国际先进水平，公司拟投资建设“钛及钛合金材料工程技术中心”项目。该项目包括研发中心、检测中心、信息中心、实验室、计量控制中心等。该项目计划在宝钛产业园区投资兴建，项目将装备和配置国际先进的实验、检测、信息设备和仪器。本项目计划投资5，000万元，建设周期预计为24个月。

　　钛及钛合金材料工程技术中心的建成，将致力于我国在钛及钛合金新材料、新工艺、新技术的应用研究，以产业化为目的，吸引更多的高层次工程技术人才，形成新技术、新工艺和新产品的储备，满足市场对公司产品的不断需求，搭建钛及钛合金材料领域的高科技平台，为公司的可持续发展提供技术保障。

　　以上项目共计需要资金为78，926.40万元。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

　　五、以11　票同意，0　票反对，0　票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　六、以11　　票同意，0票反对，0　票弃权，通过了《关于以资本公积金向股东转增股本的议案》；公司拟以10：8的比例以资本公积金向股东转增股本，股权登记日为公司本次向特定对象非公开发行股票股份变动公告之日起的第5个交易日，并自本次发行股份变动公告之日起30日内实施。本次资本公积金转增股本计划以本次发行成功为前提，若发行成功，则实施本次资本公积金转增方案，若发行未成功，则本次资本公积金转增方案自行失效。控股股东宝钛集团有限公司承诺：“宝鸡钛业股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票的议案如获公司2006年第一次临时股东大会通过，宝钛集团有限公司承诺在2006年第一次临时股东大会上对公司以资本公积金转增股本议案投赞成票”。

　　七、以11　票同意，0　票反对，0　票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》；

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票及资产收购工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权宝鸡钛业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票及收购资产有关的全部事宜，包括但不限于：

　　(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　(二)授权董事会实施收购资产的具体方案；

　　(三)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　(四)授权办理本次非公开发行申报事项；

　　(五)决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　(六)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　(七)根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　(八)授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　(九)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　(十)授权办理与本次非公开发行及收购资产有关的其他事项；

　　(十一)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　八、以11　票同意，0　票反对，0　票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积金转增方案实施事宜的议案》；

　　九、以11　票同意，0　票反对，0　票弃权，通过了《关于提取公司科研经费的议案》；

　　董事会决定从2006年起将公司年销售收入的3%用于产品研发及技术进步。

　　十、以11　票同意，0　票反对，0　票弃权，通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

　　现将2006　年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：

　　(一)召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年5月31日14：00

　　网络投票时间为：2006年5月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年5月25日

　　3、现场会议召开地点：七一招待所四楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2006年5月26日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2006年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员；

　　(3)公司聘请的法律顾问。

　　(二)会议审议事项

　　会议议题为：

　　1、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　2、审议《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》；

　　3、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；

　　4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　5、审议《关于以资本公积金向股东转增股本的议案》；

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积金转增方案实施事宜的议案》。

　　上述议案2中的资产评估报告及议案3中的7个项目可行性研究报告将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)披露。

　　(三)现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

　　2、登记时间：2006年5月29日(星期一)

　　上午9：00～11：00　　　　　下午2：00～4：00

　　异地股东可于2006年5月29日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

　　4、联系方式：电　　话：0917-3382026　　0917-3382333

　　传　　真：0917-3382132

　　邮　　编：721014

　　(四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年5月31日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738456；投票简称：宝钛投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入投票；

　　(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　(4)投票注意事项：

　　①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　(五)注意事项

　　1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

　　2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

　　请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　(六)备查文件：

　　宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

　　备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

　　附件：授权委托书

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二○○六年五月九日

　　附件：　　　　　　　　　　　　　　　　　　授　　权　　委　　托　　书

　　(本授权委托书打印件和复印件均有效)

　　本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托　　　　　　先生／女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。

　　委托人签名(或盖章)：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　　年　　月　　日

　　生效日期：　　　　年　　月　　日至　　　　　年　　　月　　　日