友好集团股改沟通结果和调整股改方案的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(一)方案调整

　　修改要点：每10股流通股获得的对价从2.2股提升到2.8股。

　　新疆友好(集团)股份有限公司董事会受公司三分之二以上非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。2005年4月17日刊登股权分置改革说明书等相关文件后，公司董事会通过电话咨询、邮件、网上路演、发放征求意见表等方式多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经全体非流通股股东同意，本次股权分置改革方案作出如下调整：

　　原对价安排为：明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东向流通股股东支付总计37,688,831股股票，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份。

　　现将对价安排调整为：明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东向流通股股东支付总计47,967,603股股票,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。

　　(二)补充保荐意见

　　针对股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　(三)补充法律意见

　　友好集团(资讯 行情 论坛)调整后的股权分置改革方案，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了友好集团流通股股东和非流通股股东的利益。截至本法律意见书出具日，友好集团本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序，符合《管理办法》的规定；本次股权分置改革尚须经自治区国资委及友好集团股权分置改革相关股东会议批准后方可实施。

　　(四)独立董事补充意见

　　1、自公司2005年4月17日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，送股比例提高到每10股流通股获得2.8股对价，送股数增加到47,967,603股。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006年4月28日复牌。

　　《新疆友好(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及其摘要等相关资料详见2006年4月27日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　新疆友好(集团)股份有限公司董事会

　　2005年4月26日