太工天成召开2005年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　太原理工天成科技股份有限公司于2006年4月12日以亲自送达及电子邮件的方式发出召开第二届董事会第十二次会议的通知，会议于2006年4月22日在太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事9人，实到董事 9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、《公司2005年度董事会工作报告》，并提请公司2005年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《公司2005年度总经理工作报告》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、《公司2005年度财务决算报告》，并提请公司2005年度股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、《公司2005年度利润分配预案》，并提请公司2005年度股东大会审议；

　　经中天华正会计师事务所有限公司审计，2005年度母公司实现净利润39,584,220.29元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积3,958,422.03元，按5%提取法定公益金1,979,211.01元；加年初未分配利润65,304,512.20元，本年度累计可供股东分配的利润共98,951,099.45元，减去已支付红利3,600,000.00，普通股股利14,400,000.00元，本年度可供股东分配的利润共80,951,099.45元。

　　拟2005年度利润分配方案为：以2005年12月31日总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.2元现金红利(含税)，共计派发现金红利2,160,000.00元，剩余利润78,791,099.45元转入下一度。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、《公司2005年度资本公积转增股本议案》，并提请公司2005年度股东大会审议；

　　经中天华正会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，公司累计资本公积为174,750,426.52元。拟2005年度资本公积转增方案为：以2005年12月31日总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股转增2股。本次转增后，资本公积金尚余153,150,426.52元。

　　上述预案实施后，公司总股本为12,960万股。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、《公司2005年度报告全文及摘要》(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、《公司2006年度第一季度报告》(内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于收购山西天成大洋能源化工有限公司个人股股权的议案》；

　　由于公司开拓能源化工产品投资建设甲醇、二甲醚项目的需要，同意我公司收购控股子公司山西天成大洋能源化工有限公司(以下简称“天成大洋”)个人股股东刘振森先生9.5%股权及个人股股东谭太科先生9.05%的股权，收购价格按1:1比例计算。收购完成后，我公司持有“天成大洋”100%的股权，刘振森先生和谭太科先生不再持有“天成大洋”股份。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于同意山西天成大洋能源化工有限公司建设“年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目”的议案》；

　　在公司子公司山西天成大洋能源化工有限公司关于“年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目”的项目考察、项目论证、项目报批、项目选址、土地征用、资源收购、技术设备选型、环境评价等前期筹备工作较为成熟的基础上，同意该公司正式承建该项目，并继续做好项目开工建设的准备工作。项目所需资金可通过引进战略投资者、银行贷款、政府支持和资本市场融资等多种渠道筹措。当项目工程有实质性进展时，将根据《公司章程》和有关规定中的审批程序提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对八、九两项议案发表独立意见，一致认为：收购山西天成大洋能源化工有限公司个人股股权事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；收购作价依据客观、公正、公平；收购“天成大洋”全部个人股股权并由其建设“年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目”的事项，公司决策慎重，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；会议的召开、表决程序合法有效。

　　三位独立董事均赞同第八、九项议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于公司与太原化工股份有限公司互保的议案》，并提请公司2005年度股东大会审议；

　　为了实现公司的经营目标，提供正常经营的资金需求，同意公司与太原化工股份有限公司签订相互提供不超过1.8亿元人民币的银行贷款互保协议，互保期限三年，担保形式为连带责任担保。

　　太原化工股份有限公司于2000年11月在上海证券交易所上市，股票代码为600281。法定代表人邢亚东，注册地为山西省太原市学府西街高科技园区长治路工西三条2号，注册资本为35890.6万元，2005年末净资产为11.6亿元，资产负债率55.2%。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于续聘中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并提请公司2005年度股东大会审议；

　　公司拟继续聘请中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于修订公司章程的议案》，并提请公司2005年度股东大会审议(《公司章程(修正案)》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，并提请公司2005年度股东大会审议(《公司股东大会议事规则(修正案)》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、《关于修订公司董事会议事规则的议案》，并提请公司2005年度股东大会审议(《公司董事会议事规则(修正案)》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体事宜通知如下：

　　(一)会议时间：2006年5月27日(星期六)上午9时

　　(二)会议地点：太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层公司会议室

　　(三)会议议题

　　1、公司2005年度董事会工作报告

　　2、公司2005年度监事会工作报告

　　3、公司2005年度财务决算报告

　　4、公司2005年度利润分配预案

　　5、公司2005年度资本公积转增股本议案

　　6、关于公司与太原化工股份有限公司互保的议案

　　7、关于续聘中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案

　　8、关于修订公司章程的议案

　　9、关于修订公司股东大会议事规则的议案

　　10、关于修订公司董事会议事规则的议案

　　11、关于修订公司监事会议事规则的议案

　　(四)会议出席对象

　　1、截止2006年5月19日(股权登记日)下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司法律顾问。

　　(五)登记办法

　　1、登记手续：

　　符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。

　　外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续(传真：[phone]；邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，

邮政编码：030009)。

　　2、登记时间：2006年5月25、26日上午9:00～下午5:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　(六)其他

　　1、会期半天、费用自理。

　　2、咨询电话：[phone]　　　13700548581

　　传　　　　真：[phone]

　　联　系　人：段吉福

　　3、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　董　　　　事　　　　会

　　2006年4月22日

　　附件：授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　　　　　　先生(女士)代表本人(本股东单位)出席太原理工天成科技股份有限公司2005年度股东大会。

　　代理人姓名 ：

　　代理人身份证号码 ：

　　委托人证券账号 ：

　　委托人持股数 ：

　　委托书签发日期 ：

　　委托有效期 ：

　　表决权限(请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效)：

　　□　具有全权表决权；

　　□　仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

　　□　具有对本次股东大会部分议案的表决权。

　　(部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名)

　　委托人签名(法人股东加盖单位印章)

　　(注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。)