华微电子召开A股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　吉林华微电子(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会受公司非流通股股东委托，决定于2006　年5月29日召开A股市场相关股东会议的(以下简称“本次股东会议”或“会议”)。本次股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相 结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　(一)相关股东会议的召开时间

　　1.　现场会议召开时间为：2006年5月29日下午14：00；

　　2.　网络投票时间：2006年5月25日至5月29日期间交易日的9：30-11：30，13：00-15：00；

　　鉴于本次股权分置改革方案尚需获得吉林省国有资产监督管理委员会的审批同意，若在网络投票开始前仍未完成上述审批事项，则网络投票时间和现场会议召开时间推迟，具体时间另行公告。

　　(二)股权登记日：2006年5月18日；

　　(三)提示公告：本次股东会议召开前，公司将发布两次本次股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年5月17日、2006年5月24日。

　　(四)会议地点：吉林省吉林市深圳街99号公司会议室

　　(五)召集人：公司董事会

　　(六)会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。

　　(七)参加本次股东会议的方式：公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式；非流通股股东以现场投票的方式参加会议。

　　(八)会议出席对象

　　1.　截止2006年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2.　公司董事、监事及高级管理人员；

　　3.　公司聘任的律师、保荐机构代表人。

　　(九)公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票于2006　年3月27日停牌，于2006年4月24日公告股权分置改革说明书及相关资料，5月10日公告沟通结果和调整方案，最晚于2006　年5月11日复牌，此段时期为股东沟通期。此后，公司股票于本次股东会议股权登记日次一交易日(2006年5月19日)起停牌，如果公司本次股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次股东会议表决结果公告次日复牌；如果公司本次股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，并将按照与交易所商定的时间安排申请公司股票复牌事宜，复牌时间详见公司股权分置改革方案实施公告。

　　二、会议审议事项

　　关于公司股权分置改革方案的议案。

　　该议案采取网络投票、征集投票和现场投票相结合，须经以下方式同意：

　　1.　参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；

　　2.　参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　(一)股东具有的权利

　　股东享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议审议议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　(二)股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次股东会议流通股股东采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序详见本通知“六、参与网络投票的操作程序”。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通股股东就表决“关于公司股权分置改革方案的议案”征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议审议议案的投票权。本次征集投票具体程序详见《吉林华微电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1.　如果同一股份通过现场投票、网络投票或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　2.　如果同一股份通过网络投票或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　3.　如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　4.　如果同一股份多次重复网络投票，以第一次网络投票为准。

　　(三)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1.　有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2.　充分表达意愿，行使股东权利；

　　3.　如审议事项获本次股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　(一)自本次股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演、发放征集意见函、走访投资者等多种方式，与A　股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　(二)非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对方案进行调整的，则在股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　(三)查询和沟通渠道

　　收件人：吉林华微电子股份有限公司董事会办公室

　　地　址：吉林省吉林市深圳街99号

　　邮政编码：132013

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　联系人：赫荣刚、李铁岩

　　网上路演地址：www.p5w.net

　　网上路演时间：2006　年5月8日下午2：00～4：00

　　五、参加现场会议的登记办法

　　(一)登记手续：

　　个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　(二)登记时间：2006　年5月18日上午9：30-11：30　及下午2：00-4：00。

　　(三)现场登记地址：吉林省吉林市深圳街99号公司董事会办公室

　　(四)联系方式：

　　联系人：赫荣刚、李铁岩

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地址：吉林省吉林市深圳街99号

　　六、参与网络投票的操作程序

　　本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　(一)本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006　年5月25日至5月29日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　(二)投票代码

　　1、买卖方向为买入股票；

　　2、在“委托价格”项下填报本次股东会议议案序号，1元代表“关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案”，以1元的价格予以申报。如下表：

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对“关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案”投同意票，其申报为：

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为吉林华微电子股份有限公司截止2006年5月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年5月19日至2006年5月24日。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：详见公司于2006年4月24日公告的《吉林华微电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　(一)本次股东会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　(二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2006年4月20日

　　附件：

　　授权委托书

　　(本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效)

　　兹全权委托　　　　　　　　　先生(女士)代表本人(本单位)出席吉林华微电子股份有限公司A股市场相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

　　委托人签名：(法人股东须加盖法人公章)

　　委托人身份证号(或法人股东组织机构代码)：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：2006年　　　　月　　　　日

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　投票委托征集函

　　一、绪言

　　吉林华微电子股份有限公司(以下简称“华微电子”或“公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的2006年A股市场相关股东会议(以下简称“本次股东会议”或“会议”)的投票委托。

　　(一)　征集人声明

　　1、征集人仅对本次股东会议审议的“关于公司股权分置改革方案的议案”向公司流通股股东征集投票委托而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票委托之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票委托进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、征集人承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

　　(二)　重要提示

　　中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“交易所”)对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“华微电子”、“公司”指吉林华微电子股份有限公司。

　　“征集人”指吉林华微电子股份有限公司董事会。

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向本次股东会议股权登记日上海证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东征集本次股东会议审议的“关于公司股权分置改革方案的议案”的投票委托，由征集人在本次股东会议上代表作出委托授权的流通股股东进行投票表决。

　　三、华微电子基本情况

　　公司名称：吉林华微电子股份有限公司

　　英文名称：JiLin　Sino-Microelectronics　Co.，　Ltd.

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华微电子

　　股票代码：600360

　　设立日期：1999年10月21日

　　注册地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号

　　公司法定代表人：夏增文

　　董事会秘书：赫荣刚

　　证券事务代表：李铁岩

　　联系地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号

　　电话：　[phone]

　　传真：　[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　4.　公司目前的股本结构如下：

　　5.　公司的经营范围：半导体器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。

　　四、本次股东会议的基本情况

　　(一)会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年5月29日下午14：00

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年5月25日至29日期间交易日的9：30-11：30，13：00-15：00。

　　鉴于本次股权分置改革方案尚需获得吉林省国有资产监督管理委员会的审批同意，若在网络投票开始前仍未完成上述审批事项，则网络投票时间和现场会议召开时间推迟，具体时间另行公告。

　　(二)现场会议召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

　　(三)会议方式：本次会议采取现场投票、接受征集委托董事会投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。

　　(四)审议事项：

　　关于公司股权分置改革方案的议案。

　　该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(五)有关召开本次会议的具体情况请见公司于2006年4月24日公告的《吉林华微电子股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：截止本次股东会议股权登记日2006年5月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华微电子全体流通股股东。

　　(二)征集时间：2006年5月17日至5月24日

　　(三)征集方式：本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊(《上海证券报》、《中国证券报》)和上海交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票征集行动。

　　(四)征集程序：

　　截止2006年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华微电子流通股股东可按以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式(格式附后)逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件，本次征集投票委托将由董事会秘书或其授权的人签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2)法定代表人身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)法人股东账户卡复印件；

　　(5)2006年5月18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章或专用印鉴的原件)。

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东账户卡复印件；

　　(3)股东签署的授权委托书原件；

　　(4)2006年5月18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章或专用章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票委托的期间截止(2006年5月24日16：30)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　联系地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号华微电子董事会办公室

　　邮政编码：132013

　　联系人：赫荣刚、李铁岩

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会聘请的律师审核并见证。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年5月24日16：30)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东(法人股东由其法定代表人)签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他事项

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人现场投票的，已作出的授权委托失效。

　　(2)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以最后一次授权委托的内容为准。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的授权委托为无效。

　　六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

　　征集人认为，股权分置改革之后，公司各类股东之间的利益趋于一致，能够形成统一的价值评估标准，有利于建立良好的公司治理结构，维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后，股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间的关联性大大加强，公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后，公司对管理层的激励手段将大为丰富，从而有利于公司的持续发展。

　　七、备查文件

　　董事会签署的征集函正本。

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函涉及内容进行了详细审查，保证征集函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2006年4月20日

　　附件：

　　授权委托书

　　(授权委托书剪报及复印件均有效)

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人现场投票的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托吉林华微电子股份有限公司董事会代表本人／本公司出席于2006年5月29日召开的吉林华微电子股份有限公司A股市场相关股东会议，并按本授委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人／本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至A股市场相关股东会议结束。

　　委托人持股数量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份证号(或法人股东组织机构代码)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　签署日期：2006年　　　月　　　　日