ST渝万里股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：签署日：2006年4月21日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　4、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本8866万股为基数，由南方同正　　　等三家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股股票对价，共支付797.94万股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)特别承诺

　　为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，持有本公司5%以上的非流通股股东(南方同正、重庆机电)特别承诺：

　　延长限售期：在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月17日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年5月26日下午13：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月24日———　2006年5月26日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年4月24日起停牌，最晚于2006年　5月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年　5月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：　[e-mail]

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本8866　万股为基数，由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股支付2股股票对价，共支付797.94万股股票给流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，公司委托中国证券登记结算有限公司上海分公司直接从公司非流通股股东帐户划出按其所持有股份比例相应支付的对价股份数量，划转到股权登记日登记在册的流通股股东帐户，各流通股股东获得按其股权登记日所持股份与获得对价比例折算为相应股份数量。支付对价时产生不足1股的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定进行处理。

　　原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权，公司股票于当日复牌。股票复牌首日交易所不计算公司的除权参考价，不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　假设改革方案实施之日为2006年G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价依据

　　保荐机构认为，政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值。以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考。公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。保荐机构采用“超额市盈率法”对本次改革的对价安排水平进行分析：

　　(1)对价计算的公式

　　根据上述对价计算的原则，流通权的价值计算公式为：

　　每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

　　(2)超额市盈率的估算

　　1993年渝万里净利润1576万元，1994年2月16日至1994年3月4日共向社会公开发行新股1550万股，每股发行价4元，发行后总股本6200万股，发行市盈率15.74倍。成熟资本市场同行业上市公司的平均市盈率为13.37倍，渝万里在发行时的超额市盈率为1.37倍。

　　资料来源：彭博资讯

　　(3)流通权价值的计算

　　流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×发行时的流通股股数＝1.37×０.25元／股×１550万股＝530.875万元

　　(4)流通权的总价值所对应的流通股股数

　　流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格

　　以2006年4月21日前30个交易日公司每股流通股价格2.36元为计算基准日，流通权的总价值所对应的流通股股数为：

　　530.875万元÷２.36元／股＝224.9470万股

　　渝万里1995年度每10股送红股1股，总股本变为6820万股。1996年度每10股转增3股，总股本变为8866万股。按照此送股、转增股比例，流通权总价值所对应的流通股股数为：

　　224.9470×１.1×１.3＝321.6742万股。

　　(5)流通权的总价值所对应的对价支付比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数＝321.6742÷３989.70＝0.0806股，即每10？股流通股获得0.806股的对价。

　　因此，在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送0.806股。

　　为进一步保护流通股股东的利益，全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股获得2股股份的比例向流通股股东支付对价，流通股股东每股获得对价高于理论价值1.194股。

　　2、流通股股东利益得到保护

　　为进一步保护流通股股东的利益，全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股获得2股股份的比例向流通股股东支付对价，流通股股东每股获得对价高于理论价值1.194股。

　　3、保荐机构意见

　　综合以上分析，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长期利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)非流通股股东做出的承诺事项

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。

　　2、除法定承诺外，非流通股股东南方同正、重庆机电还做出特别承诺如下：

　　为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，持有本公司5%以上的非流通股股东额外承诺：在获得流通权之日起三十六个月内所持股份不在交易所挂牌转让。

　　(二)履约能力分析

　　公司非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。

　　(三)履约风险防范对策

　　在执行对价安排后，承诺人将委托证券登记结算公司对其所持有的有限售条件的股份进行锁定。公司保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。

　　(四)承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　本公司全体非流通股股东共持有公司股份4876.3万股，持股比例为55%，上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(二)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(三)未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

　　根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在万里电池及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：万里电池股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86　号)等有关法律法规的相关规定，万里电池非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，万里电池非流通股股东有能力履行相关承诺。

　　(二)律师意见结论

　　重庆源伟律师事务所接受万里电池的委托，对万里电池本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　万里电池及其非流通股股东具备实施万里电池股权分置改革的主体资格；万里电池股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；该股权分置改革方案在获得重庆市国有资产管理委员会批准后，便可依照法定程序组织实施。

　　重庆万里蓄电池股份有限公司董事会

　　2006年　4月　21　日