友谊股份股权分置改革说明书（摘要）

　　前　言

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

　　特　别　提　示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　4、截至本股改说明书签署日，提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星(控股)有限公司所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东所持股份仍可能面临质押、冻结的情况。若该部分股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　5、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

　　7、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星(控股)有限公司承担。

　　8、本公司股本结构中外资股比例超过25%，根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，公司将在A股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复。本公司董事会将及时履行信息披露义务。

　　9、根据本公司已经披露的2005年年度报告，公司2005年度利润分配预案为：以2005年12月31日总股本429，196，765股为基数，实施每10股派发现金红利1.5元(含税)，B股股东红利以美元支付。该预案将提交公司2005年年度股东大会审议通过后实施。预计利润分配实施的股权登记日将在股改实施的股权登记日之后。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星(控股)有限公司同意向A股流通股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份在A股市场的流通权。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付，也不获得对价。根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日股本结构为基数，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得　1.8　股股票的对价。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星(控股)有限公司承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2、百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数的1%时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　3、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。该计划须以上市公司业绩增长作为考核内容，并经股东大会审议。

　　4、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月19日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日-2006年5月29日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将于2006年4月24日(星期一)公告股权分置改革说明书等相关文件，A股股票最晚于2006年5月11日(星期四)复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年5月10日之前(含当日)公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月10日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次A股市场相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获A股市场相关股东会议表决通过，公司董事会将在会议结束后两个工作日内公告A股市场相关股东会议表决结果，并申请在A股市场相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：02158793834

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.shfriendship.com.cn

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，友谊股份非流通股股东百联集团、友谊复星共同提出进行股权分置改革工作的意向，拟向A股流通股股东支付一定数量的对价股份，以使所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司非流通股股东百联集团与友谊复星同意向A股流通股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份在A股市场的流通权。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付，也不获得对价。根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日股本结构为基数，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得　1.8　股股票的对价。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集团与友谊复星承担。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　(1)百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　(2)百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数的1%时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(3)为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。该计划须以上市公司业绩增长作为考核内容，并经股东大会审议。

　　(4)公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　3、对价安排的执行方式

　　在改革方案的实施中，通过证券登记结算公司的结算系统，将本次用于执行对价的股份按比例分配到方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东证券账户中。

　　对于非流通股股东的限售承诺，通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。

　　4、执行对价安排情况表

　　对价支付情况如下表所示：

　　注：百联集团所持公司非流通股股份中，4，422，839股为募集法人股，占公司股本总额的1.03%，该部分股份既不参与支付对价也不获得对价。剩余26，103，991股股份参与对价支付。

　　5、限售股份上市流通时间表

　　限售股份上市流通时间情况如下表所示：

　　G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日；

　　注1：百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　注2：募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　6、股份结构变动表

　　股份结构变动情况如下表所示：

　　7、其他说明事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础商进行。……”的规定，公司B股股东不参与本次股权分置改革。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集团与友谊复星承担。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

　　1、方案实施后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

　　(1)方案实施后市盈率倍数

　　从海外成熟市场的统计数据可以看出：连锁零售类上市公司的平均市盈率为20倍左右，考虑到中国零售行业的发展前景以及友谊股份近年来的快速成长与未来成长性，股改后友谊股份的合理市盈率应在20倍左右。

　　(2)方案实施后每股收益水平

　　友谊股份2005实现每股收益0.314元。

　　(3)价格区间

　　综上所述，依照20倍的市盈率，按每股收益0.314元测算，方案实施后的股票价格预计为6.28元左右。

　　2、流通股股东利益得到保护

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股股份获得A股市场流通权而向每股流通A股支付的股份数量；

　　A股流通股股东的持股成本为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q；

　　为保护A股流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　截至2006年4月19日，友谊股份90日均价为7.31元，以其作为P的估计值。

　　以获权后的合理股价6.28元作为Q的估计值。

　　则：

　　友谊股份为使所有非流通股份获得A股市场流通权而应向每股A股流通股支付的股份数量R为0.164，即理论上每持有10股流通A股应获得1.64股股份的对价。

　　为保障A股流通股股东利益，非流通股股东为使所有非流通股份获得A股市场流通权而应向每股A股流通股支付的股份数量最终确定为0.18股，即A股流通股股东每持有10股流通A股将获得1.8股股份的对价。

　　3、对公司A股流通股股东权益影响的评价

　　(1)本次股改的实际对价安排为公司非流通股股东向流通A股股东每10股送1.8股股份，比按照理论对价所计算出的送股比例即每10股送1.64股高出0.16股，能够充分、切实地保障A股流通股股东的即期利益不受损失；

　　(2)A股流通股股东获送的股份能够立即上市流通，且获送股份增加了A股流通股股东在公司的权益。考虑到未来公司的良好发展与业绩成长性，A股流通股股东的远期利益也将得到有效的保障：

　　(3)非流通股股东本次股改的对价安排综合考虑了公司的基本面情况和相关股东的即期利益与远期利益，方案所用的测算依据合理充分，对价安排能够充分地保障A股流通股股东的利益，同时有利于公司的长远发展。保荐机构综合考虑后认为：本次友谊股份的股权分置改革对价方案是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　(一)非流通股股东的承诺事项：

　　1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　2、百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数的1%时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　3、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。该计划须以上市公司业绩增长作为考核内容，并经股东大会审议。

　　4、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　(二)履行承诺的保证

　　上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制，从技术上保证上述承诺的切实履行。

　　(三)承诺事项的违约责任

　　如果非流通股股东违约，将按照法律的规定承担应有的民事责任。

　　(四)承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股股东百联集团、友谊复星共同向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。百联集团及友谊复星合计持有本公司非流通股份142，274，866股，占公司非流通股总额的89.96%，符合公司股权分置改革动议“可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出”的相关规定。

　　截至股改说明书签署日，百联集团及友谊复星所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准，应当在A股市场相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处分，需报上海市国有资产监督管理委员会批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　本公司股本结构中外资股比例超过25%，根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，公司将在A股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复。本公司董事会将及时履行信息披露义务。

　　若在本次A股市场相关股东会议召开前3个交易日仍无法取得国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。如不能按时取得商务部的批复，公司董事会将及时履行信息披露义务。

　　(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至本股改说明书签署日，提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东百联集团与友谊复星所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东所持股份仍可能面临质押、冻结的情况。若该部分股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加本次A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　若本公司股权分置改革方案未获得本次A股市场相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将终止。

　　(四)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，A股股价波动可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构保荐意见

　　本公司保荐机构国泰君安认为：“友谊股份股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，友谊股份非流通股股东为使所有非流通股股份获得流通权而向A股流通股股东支付的对价合理。国泰君安证券愿意推荐友谊股份进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师法律意见

　　本公司律师国浩律师事务所认为：“友谊股份股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；友谊股份股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及友谊股份相关股东会议表决通过；友谊股份系外商投资上市公司，本次股权分置改革方案需报送商务部备案，并需获得商务部关于友谊股份股权变更的批复”。

　　上海友谊集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十一日