五洲明珠股份有限公司股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书签署日，本公司共有四家非流通股股东，即山东五洲投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司、西藏自治区信托投资公司及中国建银投资有限责任公司。四家非流通股股东均同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需西藏自治区国有资产监督管理委员会审批同意。

　　3、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股股份，共支付1，303.4151万股，作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，五洲明珠非流通股股东就五洲明珠股权分置改革工作做出如下承诺：

　　1、承诺遵守相关法律、法规和规章的规定。

　　2、公司第一大股东五洲投资集团有限公司还做出如下特别承诺：

　　五洲投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006　年5月12日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006　年　5月22日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月18日至22日交易日每日的9：30—11：30、13：00—15：00；

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请自　4月17日起停牌，最晚于　5月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在　4月28日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司社会公众股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在　4月28日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电话：　[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.minovo.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股股份，共支付1，303.4151万股，作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　3、非流通股股东的承诺事项

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，五洲明珠非流通股股东就五洲明珠股权分置改革工作做出如下承诺：

　　1、承诺遵守相关法律、法规和规章的规定。

　　2、公司第一大股东五洲投资集团有限公司还做出如下特别承诺：

　　五洲投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　4、执行对价安排情况表

　　注：2006年4月18日，公司第二大股东潍坊渤海实业有限公司与徐广平等五洲明珠高级管理人员及其他经营骨干签定了《股权转让协议》，协议规定第二大股东将持有五洲明珠10，823，660股转让给上述人员。如本次股权转让在五洲明珠股改实施前完成，第二大股东潍坊渤海实业有限公司和受让各方将分别按比例承担其相应的对价安排；如本次股权转让未在五洲明珠股改实施前完成，则由第二大股东潍坊渤海实业有限公司履行股改中相关的对价安排义务。本次股权转让的受让人同意履行潍坊渤海实业有限公司作出的承诺，同时将严格遵守《公司法》第一百四十二条关于其所持股份的限制性规定。

　　5、限售股份上市流通时间表

　　注　1、G日指股权分置改革实施之日。

　　注2、所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　注3、持有的五洲明珠非流通股自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；持有五洲明珠总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　6、股份结构变动表

　　注：如本次股权转让在五洲明珠股改实施前完成，第二大股东潍坊渤海实业有限公司和受让各方将分别按比例承担其相应的对价安排，对价完成后，受让方持有公司股份性质变为自然人。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、股权分置改革会造成证券市场供求关系的变化，从而给现有的流通股股东造成损失，因此，非流通股股东为了获得流通权，应向流通股股东安排对价。

　　(1)确定理论对价安排的基本思路

　　参照境外全流通市场同行业可比上市公司以及目前国内A股市场G股板块上市公司平均市净率的情况测算公司股改后合理市净率倍数，并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股票的合理市场价格，以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。

　　(2)改革方案实施前的流通股股东平均持股成本

　　按截至2006年4月14日，前60个交易日加权平均收盘价3.42元作为流通股股东平均持股成本。

　　(3)方案实施后的股票价格

　　①方案实施后的市净率倍数

　　参考境外全流通市场同行业可比上市公司以及目前国内A股市场G股板块上市公司平均市净率来测算五洲明珠改革后的股票价格。从国际成熟资本市场(纽约证券市场为例)估值情况来看，目前工业电子设备中与公司相类似上市公司市净率均值约为4倍左右，国内A股市场G股板块上市公司平均市净率约为2.8倍左右，综合考五洲明珠在国内的主要业务、市场区域及份额等多种因素，预计在本方案实施以后，五洲明珠的市净率水平应在1.7倍左右。

　　②每股净资产

　　以五洲明珠2005年的每股净资产1.7063元计算。

　　③方案实施后的预计市场价格

　　综上所述，五洲明珠2005年的每股净资产为1.7063元，市净率1.7倍计算，方案实施后公司股票的预期价格在2.90元左右。

　　(4)理论对价比率测算

　　假设：

　　P为股权分置改革前流通股股东的持股成本

　　Q为股权分置改革方案实施后的股票预期价格

　　R　为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量＠保证流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　依上所述，股权分置改革前流通股股东的持股成本P为3.42元，股权分置改革方案实施后的股票预期价格Q为2.90元，则计算出R等于0.1793，即流通股股东每持有10股股份至少应获得1.793股股份的对价。

　　(5)实际对价安排

　　考虑到充分保护流通股股东的合法权益，对价方案确定为向流通股股东每持有10股股份支付2.5股股份的对价。

　　2、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　综上所述，保荐机构认为，五洲明珠非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价水平是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，五洲明珠非流通股股东就五洲明珠股权分置改革工作做出如下承诺：

　　1、承诺遵守相关法律、法规和规章的规定。

　　2、公司第一大股东五洲投资集团有限公司还做出如下特别承诺：

　　五洲投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　2、履约能力分析

　　(1)履约方式及时间

　　在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。非流通股股东以上承诺的履行时间以各承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。

　　(2)履约能力分析

　　公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受上海证券交易所的监管。

　　(3)履约风险防范对策

　　方案实施后，承诺人将向登记结算机构申请在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证，并可以阻断违反承诺性质事项的发生。

　　3、违约责任

　　非流通股股东保证未按承诺文件的规定履行承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、非流通股股东声明

　　公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　(1)公司非流通股股东的承诺

　　①　全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定。

　　②　公司第一大股东五洲投资集团有限公司还做出如下特别承诺：

　　五洲投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　(2)承诺保证安排

　　为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：

　　在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　由于非流通股股东在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约的情况。另外，非流通股股东没有附加增持、回购和认沽权等承诺，所以无须做出履约担保安排。

　　非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、非流通股股东持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司所有的非流通股股东，即山东五洲投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司、西藏自治区信托投资公司及中国建银投资有限责任公司。截止本说明书公告日，本公司非流通股股东持股情况如下：

　　2006年4月18日，公司第二大股东潍坊渤海实业有限公司与徐广平等五洲明珠高级管理人员及其他经营骨干签定了《股权转让协议》，协议规定第二大股东将持有五洲明珠10，823，660股转让给上述人员。如本次股权转让在五洲明珠股改实施前完成，第二大股东潍坊渤海实业有限公司和受让各方将分别按比例承担其相应的对价安排；如本次股权转让未在五洲明珠股改实施前完成，则由第二大股东潍坊渤海实业有限公司履行股改中相关的对价安排义务。本次股权转让的受让人同意履行潍坊渤海实业有限公司作出的承诺，同时将严格遵守《公司法》第一百四十二条关于其所持股份的限制性规定。

　　股权转让事宜详见2006年4月19日刊登于《上海证券报》的《五洲明珠股份有限公司股东持股变动报告书》。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及全体非流通股股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、非流通股股东股份无法安排对价的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法安排股份对价，公司将尽力解决，在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

　　2、无法及时获得国资部门批准的风险

　　根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得西藏自治区国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　3、方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要经出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，择机再次提出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　4、公司股票价格异常波动的风险

　　股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，可能会加剧公司股票的波动幅度。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　海通证券股份有限公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　五洲明珠股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规范性文件的规定，五洲明珠股权分置改革方案合理。海通证券愿意推荐五洲明珠进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　山东国欣律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　五洲明珠本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，五洲明珠具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的必要的法定程序；五洲明珠本次股权分置改革方案尚需获得西藏自治区国有资产监督管理委员会审批同意以及公司相关股东会议审议通过。

　　五洲明珠股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十八日