广州药业股权分置改革方案实施公告

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　　证券代码：600332(A股) 0874(H股) 股票简称：广州药业(资讯 行情 论坛) 编号：临2006—013

　　广州药业股份有限公司

　　股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 股权分置改革的方案为A 股流通股股东每10 股获得3 股股票。

　　● 股权分置改革方案实施A 股股权登记日为2006 年4 月20 日(星期四)。

　　● A 股复牌日：2006 年4 月24 日(星期一)，本日A 股股价不计算除权参

　　考价、不设涨跌幅度限制。

　　● 自2006 年4 月24 日(星期一)起，公司A 股股票简称改为“G 广药”，

　　A 股股票代码“600332”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　广州药业股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)A 股市场相关股东会

　　议于2006 年4 月12 日(网络投票为2006 年4 月10 日-4 月12 日)举行,出席

　　现场会议(含参加网络投票)的A 股股东及股东授权代表所代表的股份数占本公

　　司A 股股份总数的90.16%；会议以参加投票的A 股市场相关股东的99.72%(A

　　股流通股股东为92.51%)赞成率表决通过公司股权分置改革方案。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　本公司非流通股股东同意向A 股流通股股东支付对价，以换取本公司所有非

　　流通股股份在A 股市场的流通权。根据本次股权分置改革方案，A 股流通股股东

　　每持有10 股流通A 股将获得 3 股股票的对价。支付完成后，公司非流通股股东

　　持有的非流通股股份即获得A 股市场的上市流通权。

　　广州医药集团有限公司(“广药集团”)已与广州白云山(资讯 行情 论坛)制药股份有限公司

　　(“白云山股份”)签署股份转让协议，转让其持有的1,248 万股本公司股份。截

　　至本次A 股市场相关股东会议召开日，该部分股份的转让过户手续尚未完成。白

　　云山股份已书面承诺，由广药集团在拟转让的1,248 万股股份中扣除相应股份用

　　于支付对价。

　　2

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A 股股东的持股数量和持

　　股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等

　　财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、方案实施的内容：

　　股权分置改革的方案实施为A 股流通股股东每10 股获得3 股股票。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　序号

　　执行对价安排的股东

　　名称

　　持股数

　　(股)

　　占总股本

　　比例

　　本次执行对价

　　安排股份数量

　　(股)

　　本次执行对价安

　　排现金金额(元)

　　持股数

　　(股)

　　占总股本

　　比例

　　1

　　广州医药集团有限公

　　司

　　491,000,000 60.55% 22,396,491 0 468,603,509 57.79%

　　2

　　中国长城资产管理公

　　司

　　22,000,000 2.71% 1,003,509 0 20,996,491 2.59%

　　合 计 513,000,000 63.26% 23,400,000 0 489,600,000 60.38%

　　三、方案实施股权登记日和对价股份上市日

　　1、方案实施股权登记日：2006 年4 月20 日(星期四)

　　2、对价股份上市日：2006 年4 月24 日(星期一)，本日A 股股价不计算除

　　权参考价、不设涨跌幅度限制

　　四、证券简称变更情况

　　自2006 年4 月24 日起，公司A 股股票简称改为“G 广药”，A 股股票代码

　　“600332”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任

　　公司上海分公司登记在册的全体A 股股东”。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据

　　股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。每位A 股股东按送、转股

　　比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至

　　实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签

　　派送。

　　3

　　六、股权结构变动表

　　股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后

　　国家股 513,000,000 -513,000,000 0

　　非流通股

　　非流通股合计 513,000,000 -513,000,000 0

　　国家股 0489,600,000 489,600,000

　　有限售条件的流通股份

　　有限售条件的流通股合计 0 489,600,000 489,600,000

　　A 股 78,000,000 23,400,000 101,400,000

　　无限售条件的流通股份H 股 219,900,000 0 219,900,000

　　无限售条件的流通股份合计297,900,000 0 321,300,000

　　股份总额 810,900,000 0 810,900,000

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号 股东名称

　　所持有限售条件的

　　股份数量(股)

　　可上市流通时间 承诺的限售条件

　　40,545,000 2007 年4 月24 日

　　1 广州医药集团有限公司 40,545,000 2008 年4 月24 日

　　387,513,509 2009 年4 月24 日

　　注1

　　2 中国长城资产管理公司 20,996,491 2007 年4 月24 日 注2

　　注1：自改革方案实施之日起，广药集团所持非流通股股份在十二个月内不

　　上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易

　　出售原非流通股股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五，二十四

　　个月内不超过百分之十；

　　注2：自改革方案实施之日起，中国长城资产管理公司所持股份在十二个月

　　内不上市交易或者转让；

　　八、其他事项

　　1、联系方式：

　　地址：广东省广州市沙面北街45 号

　　邮编：510130

　　联系人：何舒华

　　4

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不

　　会因本次公司股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　九、备查文件

　　股权分置改革说明书(修订稿)

　　国资部门对改革方案的批复

　　非流通股股东承诺函

　　保荐意见书

　　补充保荐意见书

　　法律意见书

　　补充法律意见书

　　独立董事意见函

　　独立董事补充意见函

　　广州药业股份有限公司董事会

　　2004 年4 月18 日

　　于本公告日，本公司董事会包括执行董事杨荣明先生、周跃进先生、谢彬先生及冯赞胜

　　先生，及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生及张鹤镛先生。