联创光电股权分置改革说明书（修订稿）

http://finance.sina.com.cn 2006年04月19日 10:26 上海证券交易所

　　证券代码：600363 证券简称：联创光电(资讯行情论坛)

　　江西联创光电科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文)(修订稿)

　　保荐机构：

　　签署日期：二○○六年四月十九日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据本次股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获送3.3股股票，非流通股股东对价安排的股份总数为29,700,000股。

　　2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革对该部分股份的处分尚需经国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、本公司5 家非流通股股东经过协商，同意提出进行本次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的5 家非流通股股东江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信(集团)有限公司、南昌高新科技投资有限公司、泰豪集团有限公司合计持有公司非流通股份155,205,500 股，占公司非流通股份总数的98.73%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。

　　4、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东江西红声器材厂已明确同意参加本次股权分置改革方案。另一家非流通股股东中国农业银行江西省井冈山培训中心尚未明确表示同意参加联创光电本次股权分置改革。中国农业银行江西省井冈山培训中心持有公司1,000,000 股国有法人股，其应执行的对价安排数量为188,926 股。

　　为保证公司股权分置改革的顺利进行，公司非流通股股东江西省电子集团公司已承诺，若截至本次股权分置改革方案实施登记日，中国农业银行江西省井冈山培训中心仍未明确表示同意参加公司股权分置改革，则江西省电子集团公司将以完成自身对价安排后的剩余股份代中国农业银行江西省井冈山培训中心履行对价安排。代为垫付后，中国农业银行江西省井冈山培训中心所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的江西省电子集团公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，或者取得江西省电子集团公司的书面同意，并由联创光电向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东江西省电子集团公司和江西电线电缆总厂各自占用联创光电2,817,059.42 元和2,226,593.79 元资金。江西省电子集团公司和江西电线电缆总厂均承诺，在股东大会表决2005 年年度分配预案时投赞同票。如果联创光电第3 届董事会第5 次会议提出的2005 年年度分配预案获得2005年年度股东大会审议通过，江西省电子集团公司和江西电线电缆总厂将用所获得的红利清偿各自对联创光电的全部欠款。

　　6、公司非流通股股东江西红声器材厂在完成自身应履行之对价安排188,737股后，以全部剩余股份810,263股代江西省电子集团公司履行部分对价安排，由此形成的债权债务关系由双方另行解决。股权分置改革完成后江西红声器材厂不再持有联创光电股份(资讯行情论坛)。

　　7、截至本说明书签署日，公司非流通股股东江西电线电缆总厂持有的51,516,800股公司股份中有32,880,000股被冻结，剩余18,636,800股无瑕疵情况。根据改革方案，江西电线电缆总厂应执行的对价安排为8,848,052股。因此，上述股权冻结情形不会对本公司实施股权分置改革方案构成实质性法律障碍。

　　8、根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1566号《关于江西联创光电科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，公司非流通股股东江西华声通信(集团)有限公司所持有的联创光电21,844,250股国有法人股已划转给江西省电子集团公司。截至本说明书公告之日，相关股票过户手续尚未办理完毕。江西省电子集团公司将就本次增持联创光电股份向中国证券监督管理委员会申请豁免全面要约收购义务。

　　9、本公司将于2006年5月8日召开2005年年度股东大会，审核公司2005年度利润分配预案，如果该预案获得2005年年度股东大会审议通过，则公司预计利润分配实施的股权股权登记日与股权分置改革方案实施的股权登记日将为同一日。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司参加本次股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分非流通股份作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获送3.3股股票，对价安排的股份总数为29,700,000股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、参加本公司股权分置改革的非流通股股东将承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、清偿欠款承诺

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东江西省电子集团公司和江西电线电缆总厂各自占用联创光电2,817,059.42元和2,226,593.79元资金。江西省电子集团公司和江西电线电缆总厂均承诺，在股东大会表决2005年年度分配预案时投赞同票。如果联创光电第3届董事会第5次会议提出的2005年年度分配预案获得2005年年度股东大会审议通过，江西省电子集团公司和江西电线电缆总厂将用所获得的红利清偿各自对联创光电的全部欠款。

　　3、代为履行对价安排承诺

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东中国农业银行江西省井冈山培训中心尚未明确表示同意参加联创光电本次股权分置改革。中国农业银行江西省井冈山培训中心持有公司1,000,000 股国有法人股，其应执行的对价安排数量为188,926 股。

　　公司非流通股股东江西红声器材厂在完成自身应履行之对价安排188,737股后，以全部剩余股份810,263股代江西省电子集团公司履行部分对价安排，由此形成的债权债务关系由双方另行解决。股权分置改革完成后江西红声器材厂不再持有联创光电股份。

　　4、承诺事项的违约责任

　　参加股权分置改革的非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归联创光电所有。

　　5、承诺人声明

　　参加股权分置改革的非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月28 日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月17 日下午2：00；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月15 日-5 月17 日。

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请股票自2006 年4 月10 日起停牌，最晚于4 月20 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006 年4 月20 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月20日之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0791-8161878 0791-8161979

　　传真： 0791-8162001

　　电子信箱： ywb@lianchuang.com.cn

　　公司国际互联网网址： www.lianchuang.com.cn

　　上海证券交易所网址： www.sse.com.cn

　　全文

　　释义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/联创光电：指江西联创光电科技股份有限公司；

　　方案/本方案/改革方案：指本次股权分置改革方案；

　　本说明书：指《江西联创光电科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》；

　　非流通股股东：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东；

　　流通股股东：指持有本公司A股市场流通股的股东；

　　公司董事会：指江西联创光电科技股份有限公司董事会；

　　相关股东会议：指公司董事会应非流通股股东提出的改革动议，召集A股市场相关股东举行的会议，审议上市公司股权分置改

　　革方案；

　　德邦证券/保荐机构：指德邦证券有限责任公司；

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　上交所：指上海证券交易所；

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

　　江西省政府：指江西省人民政府；

　　江西省国资委：指江西省国有资产监督管理委员会；

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

　　《管理办法》：指《上市公司股权分置改革管理办法》；

　　相关股东会议股权登记日：指2006年4月28日，于该日收盘后登记在册的本公司全体股东将有权参加相关股东会议并行使表决权；

　　方案实施股权登记日：指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的公司全体流通股股东，有权获得非流通股股东的对价安排。

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司概况

　　法定中文名称：江西联创光电科技股份有限公司

　　中文名称缩写：联创光电

　　股票代码： 600363

　　法定英文名称： Jiangxi Lianchuang Optoelectronic Science

　　and Technology Co.,Ltd.

　　设立日期： 1999年6月30日

　　法定代表人：杨柳

　　董事会秘书：姚伟彪

　　注册地址：南昌国家高新技术产业开发区京东大道168号

　　办公地址：南昌国家高新技术产业开发区京东大道168号

　　邮政编码： 330096

　　电话： 0791-8161878

　　传真： 0791-8162001

　　国际互联网网址： www.lianchuang.com.cn

　　电子信箱： ywb@lianchuang.com.cn

　　(二)近三年公司主要会计数据和财务指标

　　公司2003年、2004年及2005年简要财务信息如下(以下数据摘自广东恒信德律会计师事务所出具的审计报告)：

　　项目 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日

　　总资产(万元) 181,129.36 172,555.97 154,687.69

　　股东权益(万元) 72,066.96 69,765.86 67,485.14

　　资产负债率(%) 47.40 46.92 43.93

　　每股净资产(元) 2.91 2.8221 2.7299

　　项目 2005 年年度 2004 年度 2003 年度

　　主营业务收入(万元) 122,382.02 114,758.75 86,511.23

　　净利润(万元) 3,232.20 3,830.91 4,663.18

　　每股收益(全面摊薄) (元) 0.1308 0.1550 0.1886

　　净资产收益率(全面摊薄)(%) 4.49 5.49 6.91

　　注：以上为合并报表数据

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　自本公司设立以来，截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日，本公司利润分配情况如下：

　　时间分红方案

　　2004 年度每10 股派0.5 元(含税)

　　2003 年度每10 股派0.8 元(含税)

　　2002 年度每10 股派0.8 元(含税)

　　2001 年度每10 股转增5 股派0.6 元(含税)

　　2000 年度每10 股派0.4 元(含税)

　　公司二届五次董事会通过2005 年度利润分配预案：以2005 年末总股本247,204,500股为基数，每10股派人民币0.5元(含税)。预计利润分配实施的股权登记日与股权分置改革方案实施的股权登记日为同一日。

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　经中国证监会证监发行字【2001】14号文核准，公司于2001年3月9日在上海证券交易所以每股6.66元的价格上网定价公开发行股票，该部分社会公众股于3月29日起在上海证券交易所挂牌交易。此次共计公开发行人民币普通股6, 000万股，共募集资金39,960万元，扣除发行费用1,238万元，募集资金净额为38,722万元。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日，联创光电的股本结构如下：

　　股份类型股份数量(股) 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：国家股 0 0.00%

　　国有法人股 151,569,500 61.31%

　　法人股 5,635,000 2.28%

　　未上市流通股份合计 157,204,500 63.59%

　　二、已上市流通股份

　　其中：流通A 股 90,000,000 36.41%

　　已上市流通股份合计 90,000,000 36.41%

　　股份总数 247,204,500 100.00%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)1999 年股份公司设立

　　本公司是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股【1999】06号文件批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信(集团)有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂等五家企业，于1999年6月30日共同发起设立的股份有限公司。公司总股本为104,803,000股。股权结构如下：

　　股东名称股份数量(股) 所占比例(%) 股份性质

　　江西省电子集团公司 50,806,300 48.48% 国有法人股

　　江西电线电缆总厂 35,011,200 33.41% 国有法人股

　　江西华声通信(集团)有限公司 16,987,500 16.21% 国有法人股

　　江西清华科技集团有限公司 1,332,000 1.27% 法人股

　　江西红声器材厂 666,000 0.63% 国有法人股

　　公司股本结构如下：

　　股份类型股份数量(股) 所占比例(%)

　　国有法人股 103,471,000 98.73%

　　法人股 1,332,000 1.27%

　　股份总数 104,803,000 100.00%

　　(二)2001年首次发行

　　经中国证监会证监发行字【2001】14号文核准，公司通过上海证券交易所，于2001年3月9日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股6, 000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为6.66元。发行后，公司总股本为164,803,000股。公司股份结构变更为：

　　股份类型股份数量(股) 所占比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　其中：国家股 0 0.00%

　　国有法人股 103,471,000 62.78%

　　法人股 1,332,000 0.81%

　　内部职工股 0 0.00%

　　未上市流通股份合计 104,803,000 63.59%

　　二、已上市流通股份

　　其中：流通A 股 60,000,000 36.41%

　　已上市流通股份合计 60,000,000 36.41%

　　股份总数 164,803,000 100.00%

　　(三)2001年转增

　　2002年5月21日，经公司2001年股东大会审议通过2001年度资本公积金转增股本方案：以公司2001年12月31日股份总数164,803,000股为基数，用资本公积金每10股转增5股，共转增资本公积金82,401,500元，转增完成后，股份结构变更为：

　　股份类型股份数量(股) 所占比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　其中：国家股 0 0.00%

　　国有法人股 155,206,500 62.78%

　　法人股 1,998,000 0.81%

　　内部职工股 0 0.00%

　　未上市流通股份合计 157,204,500 63.59%

　　二、已上市流通股份

　　其中：流通A 股 90,000,000 36.41%

　　已上市流通股份合计 90,000,000 36.41%

　　股份总数 247,204,500 100.00%

　　(四)2005年江西华声通信(集团)有限公司持有联创光电3,637,000股国有法人股被司法拍卖给南昌高新科技投资有限公司

　　江西华声通信(集团)有限公司所持联创光电3,637,000股国有法人股于2005年11月8日被江西省吉安市中级人民法院司法裁定拍卖给南昌高新科技投资有限公司。

　　截至本说明书公告日，该部分股权已过户至南昌高新科技投资有限公司名下，并变更股权性质为社会法人股。至此，公司股份结构如下：

　　股份类型股份数量(股) 所占比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　其中：国家股 0 0.00%

　　国有法人股 151,569,500 61.31%

　　法人股 5,635,000 2.28%

　　内部职工股 0 0.00%

　　未上市流通股份合计 157,204,500 63.59%

　　二、已上市流通股份

　　其中：流通A 股 90,000,000 36.41%

　　已上市流通股份合计 90,000,000 36.41%

　　股份总数 247,204,500 100.00%

　　根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1566号《关于江西联创光电科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，公司非流通股股东江西华声通信(集团)有限公司所持有的联创光电21,844,250股国有法人股划转给公司控股股东江西省电子集团公司。截至本说明书公告之日，相关股票过户手续尚未办理完毕。

　　该次股权划转事宜不影响公司股份结构。

　　2005年11月8日至今公司的股本结构未发生变动。

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、公司控股股东的基本情况

　　控股股东名称：江西省电子集团公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：南昌市省政府大院南一路007号

　　办公地址：南昌市省政府大院南一路007号

　　公司法定代表人：程德保

　　注册资本： 32,128万元

　　主要业务：江西省政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产，代管部分事业单

　　位及非经营性国有资产。

　　2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

　　100%

　　30.83% 100%

　　8.84%

　　江西省电子集团公司

　　江西华声通信(集团)有限公司

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　江西省国有资产监督管理委员会

　　3、控股股东最近一期主要财务状况

　　江西省电子集团2005 年第三季度简要财务信息如下：

　　(单位：万元)

　　合并资产负债表主要数据合并利润表主要数据

　　项目 2005 年9 月31 日项目 2005 年1-9 月

　　资产合计 322,378 主营业务收入 122,549

　　负债合计 165,374 主营业务利润 25,722

　　所有者权益合计 90,261 净利润 4,197

　　注：以上数据未经审计。

　　4、公司与控股股东之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本说明书公告之日，控股股东江西省电子集团公司尚占用本公司2,817,059.42元资金，为本公司60,000,000.00元银行借款提供担保，期限自2003年2月27日至2008年2月27日。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情形

　　提出本次股权分置改革动议的5 家非流通股股东——江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信(集团)有限公司、南昌高新科技投资有限公司、泰豪集团有限公司——合计持有公司非流通股155,205,500 股，占公司非流通股份总数的98.73%。该部分非流通股股东的持股数量、持股比例如下：

　　股东持股数(股) 占总股本比例股份性质

　　江西省电子集团公司 76,209,450 30.83% 国有法人股

　　江西电线电缆总厂 51,516,800 20.84% 国有法人股

　　江西华声通信(集团)有限公司 21,844,250 8.84% 国有法人股

　　南昌高新科技投资有限公司 3,637,000 1.47% 法人股

　　泰豪集团有限公司 1,998,000 0.81% 法人股

　　合计 155,205,500 62.79%

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东持股情况，截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日，公司非流通股股东江西电线电缆总厂持有的51,516,800股公司股份中有32,880,000股被冻结。

　　除上述情况外，其他提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份均不存在质押、冻结及司法冻结等权属争议情形。

　　(三)非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　公司非流通股股东持股情况如下：

　　股东持股数(股) 占总股本比例股份性质

　　江西省电子集团公司 76,209,450 30.83% 国有法人股

　　江西电线电缆总厂 51,516,800 20.84% 国有法人股

　　江西华声通信(集团)有限公司 21,844,250 8.84% 国有法人股

　　南昌高新科技投资有限公司 3,637,000 1.47% 法人股

　　泰豪集团有限公司 1,998,000 0.81% 法人股

　　中国农业银行江西省井冈山培训中心 1,000,000 0.40% 国有法人股

　　江西红声器材厂 999,000 0.40% 国有法人股

　　合计 157,204,500 63.59%

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东中，江西华声通信(集团)有限公司为公司控股股东江西省电子集团公司的全资子公司，其实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会。除上述关联关系外，其他非流通股股东无关联关系。

　　(四)非流通股股东及持股百分之五以上非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　根据非流通股东的陈述和查询的结果，参加本次股权分置改革的非流通股股东在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日未持有公司流通股股份；此前六个月内，也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　持有公司股份百分之五以上的非流通股股东为江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂和江西华声通信(集团)有限公司。其中，江西省电子集团公司和江西华声通信(集团)有限公司的实际控制人江西省国资委，江西电线电缆总厂的实际控制人吉安市人民政府国有资产监督管理委员会在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日均未持有本公司流通股股份；此前六个月内，也均未有买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　对价的形式：非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排。

　　对价数量：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获送3.3 股股份。非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为29,700,000 股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公告股权分置改革实施公告，于对价安排执行日，由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每个账户持股数乘以送股比例，尾数保留3 位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序)，直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与股改方案要求的送股股份总数完全一致。

　　3、执行对价安排情况表

　　在流通股股东每持有10股流通股获送3.3股情况下，公司非流通股股东执行对价安排情况如下：

　　执行对价前

　　本次执行

　　数量

　　执行对价后

　　序

　　号

　　执行对价的股东名称

　　持股数

　　(股)

　　占总股

　　本比例

　　本次执行

　　对价股份

　　数量(股)

　　持股数

　　(股)

　　占总股

　　本比例

　　1 江西省电子集团公司 76,209,450 30.83% 13,776,602 62,432,848 25.26%

　　2 江西电线电缆总厂 51,516,800 20.84% 9,732,857 41,783,943 16.90%

　　3 江西华声通信(集团)有限公司 21,844,250 8.84% 4,126,944 17,717,306 7.17%

　　4 南昌高新科技投资有限公司 3,637,000 1.47% 687,123 2,949,877 1.19%

　　5 泰豪集团有限公司 1,998,000 0.81% 377,474 1,620,526 0.66%

　　中国农业银行江西省井冈山培

　　训中心

　　1,000,000 0.40% 0 1,000,000 0.40%

　　7 江西红声器材厂 999,000 0.40% 999,000 0 0.00%

　　合计 157,204,500 63.59% 29,700,000 127,504,500 51.58%

　　注：江西红声器材厂代江西省电子集团公司履行对价安排810,263股，江西省电子集团公司

　　代中国农业银行江西省井冈山培训中心垫付对价股份188,926股。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间承诺的销售条件

　　12,360,225 G 日+12 个月后

　　1 江西省电子集团公司 12,360,225 G 日+24 个月后

　　37,712,398 G 日+36 个月后

　　注1

　　注2

　　12,360,225 G 日+12 个月后

　　2 江西电线电缆总厂 12,360,225 G 日+24 个月后

　　17,063,493 G 日+36 个月后

　　12,360,225 G 日+12 个月后

　　3 江西华声通信(集团)有限公司

　　5,357,081 G 日+24 个月后

　　4 南昌高新科技投资有限公司 3,012,342 G 日+12 个月后

　　5 泰豪集团有限公司 1,654,842 G 日+12 个月后

　　6 中国农业银行江西省井冈山培训中心 1,000,000 G 日+12 个月后注1

　　7 江西红声器材厂 0 G日+12 个月后注2

　　注1：江西省电子集团公司承诺代中国农业银行江西省井冈山培训中心垫付对价股份；

　　注2：江西红声器材厂代江西省电子集团公司履行部分对价安排，股权分置改革完成后不再持有联创光电股份；

　　注3：G 日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，联创光电股权分置改革前后股本结构变动情况如下：

　　(单位：股)

　　股份类别变动前变动数变动后

　　1、发起人股份

　　其中：

　　国家持有股份

　　国有法人持有股份 151,569,500 -151,569,500 0

　　其他境内法人持有股份 5,635, 000 -5,635, 000 0

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、其他法人股份

　　非流通股份

　　非流通股份合计 157,204,500 -157,204,500 0

　　1、国有法人持有股份 0 122,934,097 122,934,097

　　2、其他境内法人持有股份 0 4,570,403 4,570,403

　　有限售条件

　　的流通股份

　　有限售条件的流通股份合计 0 127,504,500 127,504,500

　　无限售条件A 股 90,000,000 29,700,000 119,700,000

　　的流通股份无限售条件的流通股份合计 90,000,000 29,700,000 119,700,000

　　股份总额 247,204,500 0 247,204,500

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东中国农业银行江西省井冈山培训中心尚未明确表示同意参与本次股权分置改革，该部分股东持有公司股份1,000,000 股，占公司非流通股份总数的0.64%，应执行的对价安排为188,926 股。为保证公司本次股权分置改革的顺利进行，公司非流通股股东江西省电子集团公司已承诺，若截至本次股权分置改革方案实施登记日，中国农业银行江西省井冈山培训中心未能表示同意参与公司股权分置改革，则江西省电子集团公司将代中国农业银行江西省井冈山培训中心先行垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，中国农业银行江西省井冈山培训中心所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向江西省电子集团公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，或者取得江西省电子集团公司的书面同意，并由联创光电向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、其他需要说明的事项

　　(1)流通股股东的权利

　　公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

　　①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　②公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

　　③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表独立意见；

　　④公司董事会为参加相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统；

　　⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东的义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东对价水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

　　1、对价安排的制定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。方案设计的根本出发点是：改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　2、对价安排测算及确定

　　在股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值与流通股价值两部分构成。

　　其中流通股价值等于流通股市价与流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，需要以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素来确定。

　　(1)非流通股价格及流通股价格确定

　　为充分考虑流通股股东的持股成本，股权分置改革前流通股的估值按截至2006年4 月6 日前30 个交易日公司股票收盘价算术平均值4.93 元/股测算。每股净资产取2005 年末的2.91 元/股。在确定每股非流通股最终价值时，综合考虑以下因素：

　　? 公司流通股的市净率(流通股市价与每股净资产按上述取值结果计算为1.69)；

　　? 公司资产的内在增值因素；

　　? 同类公司非流通股转让溢价等因素。

　　最终确定非流通股价格为每股净资产2. 91 元溢价20%，即3.492 元/股。

　　(2)股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额，即：根据：非流通股股数×非流通股价格＋流通股股数×流通股价格＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　即：157,204,500 股×3.492 元＋90,000,000 股×4.93 元＝247,204,500 股×方案实施

　　后的理论市场价格

　　得：方案实施后的理论市场价格＝4.02 元

　　(3)执行对价的计算

　　假设R 为每股流通股东理论上获送股份；

　　P 为股改方案前30 个交易日收盘价的均价；

　　Q 为方案实施后的公司股票理论市场价格。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　得R＝0.23

　　即：每10 股流通股获送2.3 股。

　　为充分保障流通股股东利益，经参加本次股权分置改革的非流通股股东充分协商，一致同意将方案调整为：非流通股股东以向流通股股东每10 股送3.3 股股份的对价获得所持股份的上市流通权。流通股股东实际获得的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了充分保护。

　　因此，保荐机构德邦证券认为，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益，按照有利于公司持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　(1)法定承诺

　　参加本公司股权分置改革的非流通股股东将承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)清偿欠款承诺

　　(3)代为履行对价安排承诺

　　此外，公司非流通股股东江西红声器材厂在完成自身应履行之对价安排188,737股后，以全部剩余股份810,263股代江西省电子集团公司履行部分对价安排，由此形成的债权债务关系由双方另行解决。股权分置改革完成后江西红声器材厂不再持有联创光电股份。

　　2、承诺事项履行风险分析

　　本方案中，非流通股股东做出的股份限售期承诺系属于法定承诺，《管理办法》中对此做出了明确规定。江西省电子集团公司代中国农业银行江西省井冈山培训中心履行对价安排的承诺；江西红声器材厂代江西省电子集团公司履行部分对价安排；江西省电子集团公司和江西电线电缆总厂清偿对联创光电欠款的承诺均属于特别承诺。特别承诺一旦做出，对承诺方亦具备法律效力。

　　参与公司本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺函，承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时，德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

　　3、非流通股股东为实现承诺提供的保证

　　非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上是可行的。保荐机构亦将对非流通股股东履行承诺义务进行持续督导。

　　4、承诺事项违约责任

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，如违反所承诺的任何义务，将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。

　　5、承诺人声明

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响之意见

　　公司董事会认为，合理解决股权分置问题，能够统一股东的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。联创光电股权分置改革方案的实施对其公司治理的影响体现在以下方面：

　　第一，有利于公司全体股东的价值取向一致

　　在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的账面价值—每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股东的利益最大化行为偏离公司利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，联创光电的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。

　　第二，有利于形成对股东行为尤其是大股东行为的有效约束机制，自发形成中小投资者利益的保护机制。

　　实施股权分置改革方案后，联创光电股东所持股份均为可流通股，股票的市场价格将成为股东价值的基本判断标准。如果大股东存在过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等行为，上市公司股票价格必然下跌，大股东利益必然受损。股价对大股东利益的制约效应将消除大股东侵占上市公司利益的动机，中小投资者的利益保护机制因此自发形成。

　　第三，有利于公司经营者激励约束机制的建立

　　一般情况，股票价格能够相对准确地反映上市公司的经营业绩与成长性，而经营者是决定上市公司经营业绩和成长性的重要因素。股价对大股东利益的制约效应也将体现在其对经营者的激励约束上，大股东将拥有足够的动力建立对经营者的激励和约束，有效的经营者激励约束机制能够保障大股东的利益。综上，公司董事会认为，推进股权分置改革必将进一步完善联创光电的公司治理结构。

　　(二)独立董事针对股权分置改革对公司治理的影响之意见

　　独立董事在认真审阅了本次股权分置改革的相关文件后，同意该股权分置改革方案的实施并发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案，认为该方案遵循了公开、公平、公正的原则，并由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定；符合国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，兼顾了全体股东尤其是流通股股东的即期利益和长远利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　公司股权分置改革方案有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

　　公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司长远发展。

　　本次股权分置改革方案在表决、实施等阶段采取了多种措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议召开前，公司董事会在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障流通股股东充分发表自己的意见；为参加相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统，网络投票时间不少于三天；采取类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　综上所述，独立董事同意将上述股权分置改革方案提交相关股东会议审议、批准。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及应对方案

　　(一)无法取得有权部门批准的风险

　　根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有股权，需报江西省国资委及其他有权部门批准。本方案能否取得相关国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

　　处理方案：本公司与江西电子集团将积极与有关国有资产监督管理部门联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得有权部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议；若有权部门否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　(二)公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，根据参加本次改革的非流通股股东的声明、承诺以及本次股权分置改革专项法律顾问出具的法律意见书，本公司非流通股股东江西电线电缆总厂所持有的公司股份存在司法冻结、质押等情况。除上述事实外，其他参加本次改革的非流通股股东所持有的公司股份均不存在被司法冻结、扣划等情况。但由于距改革方案实施日尚有一段时间，上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，其他非流通股股东所持有的股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且使得非流通股股东无法实施股权分置改革方案中的规定的其所应当向流通股股东兑现的对价安排，则本次股权分置改革将终止。

　　处理方案：鉴于江西电线电缆总厂剩余不存在瑕疵的股份足够完成其应履行的对价安排，因此上述披露的股份冻结情形并不影响本次股权分置改革的进行。

　　若在股权分置改革方案实施前，江西省电子集团公司所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且导致江西省电子集团公司无法履行其应执行的对价安排，则本次股权分置改革将无法实施。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会和保荐机构将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大流通股股东的理解和支持，争取使本方案获得通过。

　　(四)股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　处理方案：公司将严格按照中国证监会、上交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行充分的沟通与交流，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；在本次股权分置改革方案实施后，公司将加强经营管理，使公司业务保持持续稳定增长，增强投资者对持有公司股份的信心，从而减少二级市场的异常波动。公司并提请投资者注意股价波动风险。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　为顺利完成本公司股权分置改革，公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请江西华邦律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。

　　保荐机构德邦证券有限责任公司

　　法定代表人：王军

　　注册地址：辽宁省沈阳市沈河区小西路49 号

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路588 号26 楼

　　邮政编码： 200120

　　电话： 021-68590808

　　传真： 021-68596078

　　保荐代表人：潘云松

　　项目主办人：黄德华王炜

　　专项法律顾问江西华邦律师事务所

　　事务所负责人：方世扬

　　联系地址：南昌市福州路奥林匹克大厦8楼

　　邮政编码： 330096

　　电话： 0791-6891286

　　传真： 0791-6891347

　　经办律师：胡海若、杨爱林

　　(二)保荐机构和律师事务所持股情况的说明

　　德邦证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有联创光电的流通股股份，此前六个月内也未有买卖联创光电流通股股份的情况。

　　江西华邦律师事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，该所及经办律师均未持联创光电的流通股股份，此前六个月内也未有买卖联创光电流通股股份的情况。

　　(三)保荐意见

　　本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司保荐意见认为：江西联创光电科技股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。联创光电非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东作出的对价安排合理可行，联创光电在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　针对中国农业银行江西省井冈山培训中心未明确表示同意参加本次股权分置改革情形，江西省电子集团公司已承诺将代为履行对价安排。由于江西省电子集团公司所持公司股份不存在瑕疵，具备代为履行对价安排的能力。因此，保荐机构认为代为履行对价之安排切实可行。

　　基于上述理由，保荐机构同意推荐联创光电进行股权分置改革工作。

　　针对股权分置改革方案的调整，德邦证券发表补充保荐意见认为：

　　1、股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　(四)律师意见

　　江西华邦律师事务所律师认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委、上海证券交易所等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在现阶段已履行了必要的法律审批程序。公司本次股权分置改革在获得江西省国有资产监督管理委员会批准、公司相关股东会议批准，以及上海证券交易所确认本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后，即可依法实施。

　　针对股权分置改革方案的调整，律师发表补充法律意见认为：

　　1、经调整的联创光电股权分置改革方案的内容及公司本次股权分置改革相关的其他法律文件符合法律、法规以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定。

　　2、联创光电本次调整后的股权分置改革方案已获得必要的授权或批准，符合法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定。本次调整后的联创光电股权分置改革方案，尚需江西省国有资产监督管理委员会批准并待联创光电相关股东会议审议通过后实施。

　　八、相关备查文件

　　(一)备查文件

　　1、江西联创光电科技股份有限公司与德邦证券有限责任公司股权分置改革保荐协议；

　　2、江西联创光电科技股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议；

　　3、有权部门对江西联创光电科技股份有限公司股权分置改革的意向性批复；

　　4、非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

　　5、保荐意见书及补充保荐意见书；

　　6、法律意见书及补充法律意见书；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函及独立董事补充意见。

　　(二)查阅地点及查阅时间

　　单位名称：江西联创光电科技股份有限公司