天坛生物制品股份有限公司股权分置改革说明书

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作 的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特　别　提　示

　　1、本公司唯一非流通股股东———北京生物制品研究所所持本公司股份为国有法人股，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至目前，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。为此，本公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次执行对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若发生上述情况，则本次股权分置改革方案无法实施。

　　3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于执行对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日复牌。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　7、公司4月12日召开的2005年年度股东大会审议批准了2005年利润分配方案，即以公司2005年年末总股本32550.00万股为基础，每10股派发现金红利2.00元(含税)。本次利润分配方案实施的股权登记日将在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　北京生物制品研究所作为天坛生物唯一非流通股股东，拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行2，956.5万股股份的对价安排，即流通股股东每持有10股获得2.7股股份。在该对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革完成后，非流通股股东持股总数为18，643.5万股，占公司总股本的比例由此前的66.36　%降至57.28%；流通股股东持股总数增至13，906.5万股，占总股本的比例由此前的33.64%增至42.72%。

　　本次股权分置改革完成前后，本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　除遵守法定承诺义务外，公司唯一的非流通股股东北京生物制品研究所做出如下承诺：

　　(1)北京生物制品研究所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过交易所挂牌出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。

　　(2)北京生物制品研究所将忠实履行承诺，并对违约行为承担相应的法律责任；除非法律、法规允许且受让人同意并有能力承担承诺责任，北京生物制品研究所将不会转让其所持有的天坛生物原非流通股股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月28日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日—2006年5月15日

　　四、本次股权分置改革相关证券停牌复牌安排

　　1、公司股票已自2006年3月27日起停牌。公司董事会于2006年4月14日公布股权分置改革方案，公司股票最晚将于2006年4月25日复牌，此段时期为股东沟通期。

　　2、公司董事会将在2006年4月24日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月24日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，原则上本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系电话：　　　　[phone]转2710　　65724045

　　传　　　　真：　　　　010-65772354　　　　　　　　　65792747

　　电子信箱：　　　　[e-mail]　　　　[e-mail]

　　公司网址：　　　　http：／／www.btbp.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释　　　　　义

　　本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　本公司、公司、天坛生物：　　指北京天坛生物制品股份有限公司

　　非流通股股东：　　　　　　　　　　指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在上海证券交易所

　　公开交易的股东，即北京生物制品研究所。

　　流通股股东：　　　　　　　　　　　　指持有本公司流通股的股东

　　相关股东会议：　　　　　　　　　　指为解决股权分置而召开的公司相关股东会议

　　证监会：　　　　　　　　　　　　　　　　指中国证券监督管理委员会

　　国资委： 　指国务院国有资产监督管理委员会

　　交易所、上证所：　　　　　　　　　指上海证券交易所

　　登记结算公司：　　　　　　　　　　指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构、渤海证券：　　　　　指渤海证券有限责任公司

　　律师：　　　　指北京市嘉源律师事务所

　　董事会：　　　　　　　　　　　　　　　　指北京天坛生物制品股份有限公司董事会

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述：

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

　　非流通股股东向流通股股东总计执行2，956.5万股股份作为对价安排，即流通股股东每持有10股公司股票获付2.7股股份对价。执行对价安排后，公司的总股本、每股净资产、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　对用于执行对价安排的2，956.5万股股份，登记结算公司通过其结算系统，按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券账户中。

　　对于非流通股股东的限售承诺，登记结算公司将通过其结算系统设置相应的交易或转让限制。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：表中G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注2：非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过上证所挂牌交易出售的股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　(1)基本原理

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　(2)基本思路

　　由于股权分置的状态，上市公司在公开发行的过程中，可能获得较之成熟资本市场更高的发行市盈率，将该更高的市盈率与成熟资本市场同行业上市公司的市盈率的差额称之为超额市盈率，超额市盈率对应的超额溢价即是流通股股东认购股票时支付的流通权价值，股权分置改革即是要求非流通股股东向流通股股东执行该部分价值。

　　(3)对价计算公式

　　两次融资的超额溢价金额＝(首发市盈率-完全市场下预期市盈率)×首发时参考的每股收益×首发股数＋(增发市盈率-完全市场下预期市盈率)×增发当年参考的每股收益×增发股数

　　超额溢价所对应的流通股股数为＝两次融资超额溢价金额÷流通股股票参考成本

　　每股对价比例＝超额溢价所对应的流通股股数÷改革前流通股股数

　　天坛生物首次公开发行及增发所募集资金情况如下：

　　2、完全市场下公司的预期市盈率

　　当前国际上知名的涉及生物制药的企业市盈率如下表所示：

　　数据来源：yahoo财经2006年4月4日

　　生物制药属新兴产业，国际资本市场普遍赋予该行业较高的市盈率(见上表)，天坛生物是集生物制品的研制、开发、生产、销售于一体的企业，专业性突出，研发能力较强，在目前国内疫苗研发生产领域属于龙头企业。考虑到公司与国外同行业企业在研发以及市场规模的差距，在模拟完全市场上市公司的市盈率时给予一定的折价，我们认为，公司在首发和增发时的溢价发行至少能够获得20倍的发行市盈率。因此，公司在2003年A股增发的过程中获得了36.28倍(＝56.28-20)的超额市盈率。

　　3、流通股股东持股成本

　　为了保障流通股股东利益，我们选取较低的6.45元(截至2006年3月27日公司停牌前120个交易日平均股票价格)来作为流通股股东持有流通股份的平均成本。

　　4、对价安排的测算

　　根据公式：

　　超额溢价金额＝(增发市盈率-完全市场下预期市盈率)×增发当年参考的每股收益×增发股数

　　＝(56.28-20)×０.199×２500

　　＝18049.3(万元)

　　根据公式：

　　超额溢价金额所对应的流通股股数＝超额溢价÷流通股股东平均持股成本

　　＝18049.3÷６.45

　　＝2，789.3411(万股)

　　即公司在历次公开融资过程中获得的超额溢价所对应的流通股股数为27，893，411股。

　　27，893，411÷１09，500，000×１0＝2.547股

　　即流通股股东每持有10股应获得的2.547股对价股份。

　　考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，为了充分尊重流通股股东的利益，公司非流通股股东同意上调对价比例，向流通股股东每10股执行对价安排2.7股，执行对价安排的总数为2，956.5万股。

　　5、结论

　　保荐机构渤海证券认为：天坛生物作为国内生物制药的龙头企业，自上市以来，业绩保持了持续稳定的增长，且公司及其控股股东本着回报股东、着眼发展的定位，保持了连续高比例派现的分红记录，较好的回馈了公司广大的流通股股东。本次股权分置改革，公司控股股东在尊重历史的基础上，为了进一步保障流通股股东的权益，将对价比例提高，使流通股股东每持有10股即可获送2.7股，高于上述计算的理论对价水平。公司控股股东为获得所持股份的流通权而安排的对价比例合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺：

　　除遵守法定承诺义务外，公司唯一的非流通股股东北京生物制品研究所做出如下承诺：

　　(1)北京生物制品研究所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过交易所挂牌出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。

　　(2)北京生物制品研究所将忠实履行承诺，并对违约行为承担相应的法律责任；

　　除非法律、法规允许且受让人同意并有能力承担承诺责任，北京生物制品研究所将不会转让其所持有的天坛生物原非流通股股份。

　　三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司唯一非流通股股东———北京生物制品研究所提出股权分置改革动议，书面委托公司董事会具体实施股权分置改革。北京生物制品研究所持有公司21，600.00万股国有法人股，占公司总股本的66.36%，占公司非流通股本的100%。

　　根据北京生物制品研究所的陈述和公司查询，北京生物制品研究所所持公司股份权属清晰，不存在质押、冻结及其他权属争议情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)公司二级市场股票价格波动的风险

　　股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验和过往案例供投资者借鉴，因此，市场反应存在不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为此，在公告本股权分置改革方案前，公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师已签订书面协议，明确了保密义务，严格做好保密工作，以避免公司股价出现异常波动；在公告本次股权分置方案后，公司将充分披露与本次股权分置改革方案有关的信息，向流通股股东解释方案对公司未来发展的重大意义，以避免公司股价波动可能会对流通股股东利益造成的影响。

　　(二)面临相关股东会议表决结果不确定的风险

　　本股权分置改革方案尚需经过相关股东会议审议，并且相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，能否顺利通过相关股东会议表决存在不确定性。

　　处理方案：本公司的股权分置改革方案充分体现了保护中小股东权益的设计思路，方案本身的对价科学、合理，容易取得流通股股东的认同。为了稳定股权分置改革后公司的二级市场的股价，公司非流通股东已按照《上市公司股权分置管理办法》的规定，出具了股份限售的承诺。公司将通过设置电话、传真、电子信箱，走访机构投资者等形式，与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作，取得流通股股东的充分认同和理解，争取全体股东的支持和信任，确保股改方案获得相关股东会议审议通过。

　　(三)有权部门审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理机构批准，并须在网络投票开始前取得批准文件，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司控股股东及实际控制人将尽快履行全部所需的报批程序，力争在本次相关股东会议网络投票开始前一日取得国资委关于同意本公司进行股权分置改革的批准文件并公告。若在网络投票前一日未能得到国资委批准，公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。

　　(四)非流通股股东所持股份质押、冻结等影响对价安排执行的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　处理方案：本公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次执行对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　五、公司聘请的保荐机构及律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　渤海证券认为：天坛生物股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律法规的相关规定，改革遵循了“公开、公平、公正”的市场化原则。非流通股股东充分考虑了流通股股东利益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，对价安排合理，有效地保护了流通股股东的权益。渤海证券同意推荐天坛生物进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：天坛生物和北京生物制品研究所具备制定和实施本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》等有关规定的要求；除已经履行的必要的法律程序外，本次股权分置改革方案的生效和实施尚需经上交所确认并取得国务院国资委的批准和公司相关股东会议的审议通过。

　　六、本次股权分置改革相关当事人

　　改革主体：北京天坛生物制品股份有限公司

　　英文名称(英)：BEIJING　TIANTAN　BIOLOGICAL　PRODUCTS　CO.，LTD

　　法定代表人：封多佳

　　住　　　　所：　　北京市朝阳区三间房南里4号

　　邮　　　　编：　　100024

　　联系电话：　　[phone]转2710　　　65724045

　　传　　　　真：　　010-65772354　　　　　　　　　　65792747

　　电子信箱：　　[e-mail]；[e-mail]

　　公司网址：　　http：／／www.btbp.com.cn

　　联　系　人：　　张翼、慈翔

　　保荐机构：渤海证券有限责任公司

　　法定代表人：张志军

　　住　　　　所：　　天津市河西区宾水道3号

　　联系地址：　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1730室

　　邮　　　　编：　　100032

　　电　　　　话：　　010-88091863　　88091982

　　传　　　　真：　　010-88091980

　　保荐代表人：崔勇

　　项目主办人：王朴　　徐搏　　陈玮

　　专项法律顾问：北京市嘉源律师事务所

　　律师事务所负责人：郭斌

　　住　　　　所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

　　邮　　　　编：100031

　　电　　　　话：010-66413377

　　传　　　　真：010-66412855

　　经办律师：戴华

　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会

　　2006年4月14日