南钢股份(600282)日常关联交易公告

　　本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2005年度日常关联交易的具体执行情况

　　(金额单位：万元)　　　　

　　注：本公告中所用简称的全称如下：

　　南钢联合公司———南京钢铁联合有限公司

　　南钢有限公司———南京钢铁有限公司

　　金腾公司———南京金腾钢铁有限公司

　　无锡金鑫———南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司

　　废金属公司———南京钢铁集团废金属采购有限责任公司

　　宝兴公司———江苏南钢宝兴钢铁有限公司

　　经销公司———南京钢铁集团经销有限公司

　　泰州南钢———泰州南钢钢材销售有限公司

　　宁波南钢———宁波南钢钢材销售有限公司

　　扬州宁钢———扬州宁钢钢材销售有限公司

　　徐州南钢———徐州南钢钢材销售有限公司

　　镇江南钢———镇江南钢钢材销售有限公司

　　汇达公司———张家港保税区汇达实业有限公司

　　昊润公司———南京昊润钢材销售有限公司

　　钢跃公司———南京钢跃金属有限公司

　　杭州南钢———杭州南钢钢材销售有限公司

　　无锡宁钢———无锡建宁钢材销售有限公司

　　上海南钢———上海南钢物资销售有限公司

　　金沿达公司———南京金沿达冶金贸易有限公司

　　东方钙业———安徽东方钙业有限公司

　　国贸公司———南京钢铁集团国际贸易有限公司

　　二、2005年度发生的未签署合同／协议、需提请股东大会追认的关联交易

　　1、钢材销售

　　2005年，国内钢材市场急剧变化。为了应对不断低迷的销售市场，公司在着力扩大直销用户的同时，充分利用包括关联销售公司在内的各种渠道销售钢材。由于遵循市场化原则，本公司对外销售钢材均按照市场价格进行销售且销售数量无法预测，并未区分销售对象是否为关联方，因此本公司在2005年度未与关联销售公司签署相关关联交易合同／协议。具体包括：(1)扬州宁钢销售钢材金额8，023.84万元；(2)徐州南钢销售钢材金额9，623.04万元；(3)镇江南钢销售钢材金额13，052.15万元；(4)汇达公司销售钢材金额　2，838.91万元；(5)昊润公司销售钢材金额12，755.04万元；(6)钢跃公司销售钢材金额2，422.57万元；(7)杭州南钢销售钢材金额28，320.92万元；(8)无锡宁钢销售钢材金额13，812.75万元；(9)上海南钢销售钢材金额15，253.35万元；(10)金沿达公司销售钢材金额4，561.25万元。

　　2、钢坯销售

　　无锡金鑫因生产经营的需要，向本公司采购钢坯。由于本公司只在保证自用的前提下向其销售富余钢坯，销售数量无法预测，且遵循市场化定价原则，因而未与其签署关联交易合同／协议。2005年度本公司共计向其销售钢坯8，463.37万元。

　　3、石灰采购

　　因生产需要，本公司向东方钙业采购活性石灰。由于该公司处于试生产阶段，无法预测采购总量，且公司对其石灰产品的采购遵循市场化定价原则，因而未与其签署关联交易合同／协议。2005年度本公司共计向其采购石灰3，207.46万元。

　　4、废钢销售及采购

　　2005年，为满足生产经营需要和保持较低废钢库存，公司与南钢有限公司和金腾公司发生废钢购销的关联交易。2005年公司向南钢有限公司采购废钢3，301.44万元、2005年5月和12月公司向金腾公司采购废钢1，611.72万元、2005年6月公司一次性向金腾公司销售废钢1，225.14万元。该等关联交易均遵循市场化定价原则。

　　5、循环水加工

　　为提高水资源利用率、实施清洁生产，本公司委托南钢联合公司加工中厚板卷厂循环水。因循环水加工设施系新建，报告期处于试生产阶段，无法预测循环水加工总量，因而未与其签署关联交易合同／协议。2005期公司共计发生上述循环水加工费7，455.51万元。产品的价格遵循成本加成定价的原则。

　　三、2006年度执行的关联交易合同／协议

　　1、本公司与相关关联人于2001年12月26日在南京签署的以下7项关联交易合同／协议。该等合同经2002年2月4日召开的二〇〇二年年度第一次临时股东大会批准，有效期为10年，自2002年1月1日起计算。

　　2、本公司与相关关联人于2003年2月12日在南京签署的废钢采购协议。该协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会批准，有效期为10年，自2003年1月1日起计算。

　　3、本公司与相关关联人于2003年6月11日在南京签署的以下4项关联交易合同／协议。该等合同／协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会批准，有效期自2003年4月1日起至2011年12月31日止。

　　4、本公司与相关关联人2004年1月18日在南京签署的以下5项关联交易合同／协议。该等合同／协议2004年3月18日召开的二〇〇三年年度股东大会批准，有效期为10年，自2004年1月1日起计算。

　　5、本公司与南钢联合公司于2004年6月4日签署的《关于南京钢铁股份有限公司委托南钢联合公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》(合同编号：NGL-04-04)。南钢联合公司为本公司提供铁水、焦炭委托加工服务，加工费的确定遵循市场定价的原则。该协议经2004年7月6日召开的二〇〇四年第一次临时股东大会批准，有效期为10年，自2004年7月6日起计算。

　　6、2005年3月21日，本公司与南钢联合公司签署的《〈综合服务协议〉之补充协议》(NGL-05-01)。该补充协议在双方总服务收费不变的前提下，对《综合服务协议》中南钢联合所提供的服务内容根据实际需要作出部分调整。

　　7、2005年10月12日，本公司与南钢联合公司签署的《国有土地使用权租赁协议》(NGL-05-02)。该协议主要内容为：本公司向南钢联合公司租赁使用位于南京市六合区卸甲甸、面积合计为409，967.38平方米的19宗土地，租金为每年每平方米7.60元，共计3，115，752.09元。合同有效期自2005年1月1日起至2013年12月31日时止。

　　8、2006年度新签署的12个钢材采购协议

　　为完善本公司的营销网络，发挥区域销售优势，切实减少关联交易的数额，公司拟收购经销公司、宁波南钢、泰州南钢、扬州宁钢、徐州南钢、镇江南钢、昊润公司、钢跃公司、杭州南钢、无锡宁钢、上海南钢等11家关联销售公司。鉴于该等销售公司向其客户配套销售钢材产品的需求，需向南钢有限公司采购棒线材产品。该等销售公司成为本公司的控股子公司后，其向南钢有限公司采购棒线材产品构成关联交易，需签署相关关联交易合同／协议。2006年3月30日，经销公司、宁波南钢、泰州南钢、扬州宁钢、徐州南钢、镇江南钢、昊润公司、钢跃公司、杭州南钢、无锡宁钢、上海南钢、金沿达公司(注：该公司是经销公司的控股子公司)等12家公司分别与南钢有限公司签订NGY-06-01至NGY-06-12号《钢材采购协议》。该等协议约定：12家销售公司根据其销售需要提前向南钢有限公司预订钢材产品；产品的价格遵循市场定价的原则；在任何情况下，关联交易的价格应不高于南钢有限公司向市场独立第三方所销售产品的价格；该等协议的有效期均为10年，自2006年1月1日起计算；该等协议经双方有权机构批准后生效。

　　9、2006年度新签署的钢材销售协议

　　为充分利用关联人的区域销售优势，2006年3月30日，本公司与汇达公司签订NGZ-06-01《钢材销售协议》。协议约定：关联人根据其销售需要提前向本公司预订钢材产品，本公司按生产能力组织交货；产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，该等关联人并不因为其为本公司的关联方而享受任何价格上的优惠；该等协议的有效期均为10年，自2006年1月1日起计算；该等协议经双方有权机构批准后生效。

　　10、2006年度新签署的钢坯销售合同

　　无锡金鑫因生产经营的需要，向本公司采购钢坯。2006年3月30日，本公司与无锡金鑫签署《钢坯销售合同》(NGZ-06-02)。合同约定：本公司在满足内部使用的基础上，向无锡金鑫销售钢坯。产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，该等关联人并不因为其为本公司的关联方而享受任何价格上的优惠；该协议的有效期为10年，自2006年1月1日起计算；该协议经双方有权机构批准后生效。

　　11、2006年度新签署的石灰供应合同

　　本公司因生产经营的需要，向东方钙业采购石灰。2006年3月30日，本公司与东方钙业签署《石灰供应合同》(NGZ-06-03)。合同约定：本公司根据生产的需要，向东方钙业采购石灰。产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，本公司均可按不高于其对第三方销售价格的价格采购石灰；该等协议的有效期为10年，自2006年1月1日起计算；该协议经双方有权机构批准后生效。

　　12、2006年度新签署的运输服务合同

　　因生产经营的需要，南京鑫武海运有限公司为本公司提供江海运输劳务。2006年3月30日，本公司与南京鑫武海运有限公司签署《运输服务合同》(NGZ-06-04)。合同约定：本公司根据生产的需要，接受南京鑫武海运有限公司提供的江海运输劳务。运输价格遵循市场定价的原则，在任何同等情况下，本公司均按不高于其对任何其他第三方开列的价格支付江海运输劳务费用；该协议的有效期为10年，自2006年1月1日起计算；该协议经双方有权机构批准后生效。

　　13、2006年度新签署的废钢采购协议

　　因生产经营的需要，本公司需向南钢有限公司采购其生产过程产生的废钢(边角料)。2006年3月30日，本公司与签署《废钢采购协议》(NGY-06-13)。合同约定：本公司根据生产的需要，向南钢有限公司采购其生产过程产生的废钢(边角料)。产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，本公司均可按不高于其对第三方销售价格的价格采购废钢(边角料)；该协议的有效期为十年，自2006年1月1日起计算；该协议经双方有权机构批准后生效。

　　14、2006年度新签署的循环水加工协议

　　为提高水资源利用率、实施清洁生产，本公司拟继续委托南钢联合公司加工中厚板卷厂循环水。2006年3月30日，本公司与南钢联合公司签署《循环水加工协议》(NGL-06-01)。合同约定：南钢联合公司应对中厚板卷厂生产过程中产生的废水进行及时加工处理，提供符合要求的循环水。加工费的价格遵循成本加成定价的原则；该协议的有效期为10年，自2006年1月1日起计算；该协议经双方有权机构批准后生效。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1、南钢联合公司，注册资本27.50亿元，住所：江苏省南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售等。该公司系由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司于2003年3月共同出资设立，其分别持有该公司40%、30%、20%和10%的股权。2005年6月，上海广信科技发展有限公司将所持南钢联合10%股权转让予上海复星工业发展有限公司。目前该公司持有本公司567，184，266股股份，占本公司总股本的60.60%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。

　　2、南钢有限公司，注册资本：171，753.40万元，住所：南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　3、无锡金鑫，注册资本：8，350万元，住所：无锡市华庄镇新村村，法定代表人：戴登元；主营业务：钢铁产品、金属结构件(压力容器除外)、普通机械(除压力容器、医疗器械)的制造、加工，金属材料、普通机械、电器机械及器材、五金交电、建筑材料的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　4、经销公司，注册资本1，321.01万元，住所：白下区中山东路448号(13层)；法定代表人：翁惠泉；主营钢材批发、钢材零售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　5、废金属公司，注册资本：100万元，住所：南京市六合区杨新路48号；法定代表人：周翔；主营业务：废旧金属回收、闲置设备再生利用。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　6、泰州南钢，注册资本：50万元，住所：泰州市江洲南路56号；法定代表人：张欣；主营业务：金属材料的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　7、宁波南钢，注册资本：50万元，住所：怡西街61号；法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料、耐火材料、建筑材料、五金材料的批发、零售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　8、金腾公司，注册资本：1，180万美元，住所：南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、园钢、螺纹钢。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　9、宝兴公司，注册资本：24，606万元，住所：南京市长江路99号长江贸易大楼22层，法定代表人：杨思明；主营业务：钢材轧制，机械设备和金属制品的制造和销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　10、扬州宁钢，注册资本：50万元，住所：美琪园祥和苑10幢508室，法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、炉料的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　11、徐州南钢，注册资本：80万元，住所：徐州金山桥大厦1404室，法定代表人：翟伟；主营业务：金属材料、建筑材料、装璜装饰材料、五金交电的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　12、镇江南钢，注册资本：60万元，住所：镇江市丁卯桥钢材市场内3区8号，法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、建筑材料、装璜材料、装饰材料、五金、交电的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　13、汇达公司，注册资本：1，232.05万元，住所：张家港保税区内汇达大厦，法定代表人：杨思明；主营业务：保税区进出口贸易、转口贸易、国内保税区企业的贸易、同区外有进出口经营权的企业间贸易、与贸易有关的仓储、加工、商品展示、中介服务。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　14、昊润公司，注册资本：　2000万元，住所：南京市浦口区沿江街道工业园区，法定代表人：费焜；主营业务：钢材、金属材料(不含稀有金属)、装饰材料、建筑材料等销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　15、钢跃公司，注册资本：100万元，住所：南京市浦口区泰冯路98号，法定代表人：桂同星；主营业务：金属材料(不含稀有金属)、机械产品、建筑材料、五金、机电产品(不含轿车、助力车)、水渣销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　16、杭州南钢，注册资本：3000万元，住所：拱墅区三里洋路8号(三里洋钢材市场127、129、131号)，法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　17、无锡宁钢，注册资本：126万元，住所：无锡市锡沪路183号，法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、普通机械、化工原料(不含危险品)、建筑材料、五金交电的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　18、上海南钢，注册资本：100万元，住所：杨浦区逸仙路281号，法定代表人：张龙；金属材料、机电产品、化工原料(不含危险品)、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　19、金沿达公司，注册资本：100万元，住所：南京市浦口区沿江镇冯墙村，法定代表人：吴忠明；主营业务：钢材、木材、建材、工业用原辅材料、机械、电子设备、五金交电(不含助力车)、百货销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　20、东方钙业，注册资本：3600万元整，住所：池州市贵池区梅街镇，法定代表人：王振新；主营业务：非金属矿　、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料(不含贵金属)、建材、机电产品(不含小轿车)以及开发矿山用其它产品的销售等。该公司系公司控股股东南钢联合公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　21、国贸公司，注册资本：2000万元人民币，住所：玄武区长江路99号长江贸易大楼22楼，法定代表人：杨思明；主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务等。该公司系公司控股股东南钢联合公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。

　　五、关联人履约能力分析

　　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。

　　六、定价政策和定价依据

　　(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

　　(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　(一)关联交易的目的

　　1、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务；

　　2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；

　　3、确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

　　(二)关联交易对本公司的影响

　　公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，为本公司主营业务提供配套服务的相关资产则保留在控股股东及其他关联方。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料供应、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作。

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　八、审议程序

　　2006年4月12日，公司第三届董事会第五次会议经审议表决，通过了《关于二〇〇五年度日常关联交易执行情况的议案》及《关于二〇〇六年度执行的关联交易合同／协议的议案》。上述两个议案尚需将提交2005年年度股东大会审议。

　　关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避了上述议案的表决，其余6名董事一致同意上述议案。独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生会前对上述两个议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意见：

　　1、董事会在对《关于二〇〇五年度日常关联交易执行情况的议案》及《关于二〇〇六年度执行的关联交易合同／协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

　　2、公司2005年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运作；在公司2005年度实际发生的关联交易中，有部分因为无法预测交易量等客观原因未签署相关关联交易合同／协议，但该等关联交易也遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易作价符合《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。同时，公司董事会已形成决议，将上述未签署相关关联交易合同／协议的关联交易提请2005年年度股东大会审议追认。

　　3、公司2006年度需要继续履行和新签署的各项关联交易协议／合同，公司董事会已形成决议，将提请2005年年度股东大会审议批准后执行，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

　　九、备查文件目录

　　(一)第三届董事会第五次会议决议及会议记录；

　　(二)经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　(三)相关关联交易合同／协议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年四月十二日