南钢股份收购股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　经南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第三届第五次会议审议通过， 本公司拟与南京钢铁联合有限公司(以下简称“南钢联”)签订相关股权转让合同，公司拟出资5，631.30万元收购南钢联持有的南京钢铁集团经销有限公司90%的股权、宁波南钢钢材销售有限公司90.91%的股权、泰州南钢钢材销售有限公司90%的股权、扬州宁钢钢材销售有限公司90%的股权、徐州南钢钢材销售有限公司90%的股权、镇江南钢钢材销售有限公司90%的股权、南京昊润钢材销售有限公司90%的股权、南京钢跃金属有限公司90%的股权、杭州南钢钢材销售有限公司90%的股权、无锡建宁钢材销售有限公司90%的股权和上海南钢物资销售有限公司90%的股权。收购完成后，上述南京钢铁集团经销有限公司等11家公司成为本公司的控股子公司。

　　南钢联为本公司的控股股东，上述南京钢铁集团经销有限公司等11家公司为南钢联的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购行为构成关联交易。本公司董事会审议通过此次股权收购决议时，关联董事回避，独立董事出具了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　1、股权转让方

　　南京钢铁联合有限公司，注册资本：27.50亿元；住所：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售等。

　　2、股权受让方

　　南京钢铁股份有限公司，注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本93，600万元；主营业务：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售等。

　　三、拟收购的11家公司介绍

　　1、南京钢铁集团经销有限公司，注册资本1，321.01万元，住所：白下区中山东路448号(13层)；法定代表人：翁惠泉；主营钢材批发、钢材零售。截止2005年12月31日的净资产为2，911.98万元。

　　2、宁波南钢钢材销售有限公司，注册资本：50万元，住所：怡西街61号；法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料、耐火材料、建筑材料、五金材料的批发、零售。截止2005年12月31日的净资产为-225.51。

　　3、泰州南钢钢材销售有限公司，注册资本：50万元，住所：泰州市江洲南路56号；法定代表人：张欣；主营业务：金属材料的销售。截止2005年12月31日的净资产为-67.17万元。

　　4、扬州宁钢钢材销售有限公司，注册资本：50万元，住所：美琪园祥和苑10幢508室，法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、炉料的销售。截止2005年12月31日的净资产为7.93万元。

　　5、徐州南钢钢材销售有限公司，注册资本：80万元，住所：徐州金山桥大厦1404室，法定代表人：翟伟；主营业务：金属材料、建筑材料、装璜装饰材料、五金交电的销售。截止2005年12月31日的净资产为1.21万元。

　　6、镇江南钢钢材销售有限公司，注册资本：60万元，住所：镇江市丁卯桥钢材市场内3区8号，法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、建筑材料、装璜材料、装饰材料、五金、交电的销售。截止2005年12月31日的净资产为153.87万元。

　　7、南京昊润钢材销售有限公司，注册资本：　2000万元，住所：南京市浦口区沿江街道工业园区，法定代表人：费焜；主营业务：钢材、金属材料(不含稀有金属)、装饰材料、建筑材料等销售。截止2005年12月31日的净资产为398.27万元。

　　8、南京钢跃金属有限公司，注册资本：100万元，住所：南京市浦口区泰冯路98号，法定代表人：桂同星；主营业务：金属材料(不含稀有金属)、机械产品、建筑材料、五金、机电产品(不含轿车、助力车)、水渣销售。截止2005年12月31日的净资产为429.71万元。

　　9、杭州南钢钢材销售有限公司，注册资本：3000万元，住所：拱墅区三里洋路8号(三里洋钢材市场127、129、131号)，法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料的销售。截止2005年12月31日的净资产为2，482.44万元。

　　10、无锡建宁钢材销售有限公司，注册资本：126万元，住所：无锡市锡沪路183号，法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、普通机械、化工原料(不含危险品)、建筑材料、五金交电的销售。截止2005年12月31日的净资产为-133.52万元。

　　11、上海南钢物资销售有限公司，注册资本：100万元，住所：杨浦区逸仙路281号，法定代表人：张龙；金属材料、机电产品、化工原料(不含危险品)、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。截止2005年12月31日的净资产为14.90万元。

　　以上净资产值均未经审计。

　　四、拟签署关联交易合同的主要内容

　　公司拟就收购上述南京钢铁集团经销有限公司等11家公司的股权与南钢联分别签订股权转让合同，每一家公司的股权转让价格为该公司的截止2005年12月31日的净资产值×拟收购的股权比例，预计需向南钢联支付5，631.30万元。净资产值由公司所聘请的取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务审计确定。本公司将于相关《股权转让合同》签订之日起10天内支付应付股权转让金。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

　　此次收购有利于完善公司的营销网络，发挥区域销售优势，切实减少关联交易的数额。

　　六、审议程序

　　2006年4月12日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》。

　　关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避了上述议案的表决，其余6名董事一致同意上述议案。独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生在会前对上述议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意见：

　　1、董事会在对《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；

　　2、此次收购有利于完善公司的营销网络；

　　3、此次收购有利于切实减少关联交易，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。

　　七、备查文件目录

　　1、第三届董事会第五次会议决议及会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年四月十二日