武汉健民(600975)上市公司收购报告书

　　上市公司

　　上市公司名称：武汉健民(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：武汉健民

　　股票代码：600976

　　收购方　

　　收购方名称： 华立产业集团有限公司

　　注册地址：杭州市余杭区余杭镇直街181号

　　通讯地址：杭州市莫干山路501号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年3月5日

　　收购方的声明

　　一.本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二.依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购方所持有、控制的武汉健民药业集团股份有限公司的股份。

　　1、截止本报告书签署之日，收购方持有武汉健民药业集团股份有限公司法人股307.8万股，持股比例为4.01%。

　　2005年7月3日，华立产业集团有限公司与重庆华立控股(资讯 行情 论坛)股份有限公司签订了《资产置换协议书》：决定以华立产业集团有限公司持有的昆明制药(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司29.34%股权、武汉健民药业集团股份有限公司4.01%股权与重庆华立控股股份有限公司的控股子公司华立仪表集团股份有限公司76.77%股权实施置换。但该资产置换需经中国证监会审核同意并经重庆华立控股股份有限公司股东大会审议后才能实施。

　　由于上述重组方案尚在审理之中，恰逢中国证券市场大力推进股权分置改革，重组方案的实施与股权分置改革的推动存在时间上的冲突。经重庆华立控股股份有限公司董事会慎重研究，认为目前应先推动股权分置改革工作。鉴于股权分置改革可能会对本次重大资产重组方案产生不同影响，为此，该公司于2005年10月28日召开的四届十八次董事会决定，暂停本次重大资产重组工作。

　　2、2005年8月3日，收购方与武汉华汉投资管理有限公司签署了《关于武汉健民药业集团股份有限公司之股份转让合同》，收购方决定按照8.80元／股，股份转让总价款为837.936万元人民币的价格向武汉华汉投资管理有限公司受让后者对武汉健民药业集团股份有限公司持有的95.22万股法人股　(占总股本的1.24%)。此次股份转让尚在过户申请中。

　　三.收购方签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四.本次收购已经获得如下政府批准：(一)　国务院国有资产管理部门对于本次收购所涉的国有资产处置方案以及武汉国有资产经营公司向华立产业集团有限公司转让目标股份的批准(国资产权(2005)1556号文)；(二)　中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议(证监公司字(2006)32号)。

　　五.本次收购实施以下列条件的满足或放弃为前提：(1)与对目标股份的收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；(2)在交割日之前武汉健民药业集团股份有限公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　六.本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释　　义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　收购方 指华立产业集团有限公司。在下文中亦被称为“华立集团”。

　　出让方 指武汉国有资产经营公司。在下文中亦被称为“国资公司”。

　　武汉健民 指武汉健民药业集团股份有限公司。

　　本次收购 指收购方向出让方购买出让方在武汉健民拥有的合计14，110，349股未

　　上市流通的国家股(约占武汉健民已发行的股份总数的18.397%)的交易。

　　协议转让 指在本次收购中，收购方通过与出让方签订收购协议受让出让方持有的

　　武汉健民股份的行为。

　　收购协议 指收购方与出让方于2005年8月3日就本次收购签订的列明关于本次

　　收购的条款和条件的《关于武汉健民药业集团股份有限公司之股份转让

　　合同》。

　　补充协议指收购方与出让方于2005年11月11日就本次收购签订的《关于武汉

　　健民股份转让合同之补充协议》。

　　目标股份 指收购方根据收购协议向出让方购买的武汉健民的14，110，349股未上

　　市流通的国家股。

　　收购价款 指收购方根据收购协议确定的转让价格。

　　审计基准日 指2005年6月30日。

　　元 指人民币元。

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。

　　证监会 　　指中国证券监督管理委员会。

　　上证所 　　指上海证券交易所。

　　第一章　收购方介绍

　　一.收购方的基本情况

　　名称：华立产业集团有限公司

　　注册地址：杭州市余杭区余杭镇直街181号

　　注册资本：10，000万元

　　营业执照注册号码：3300001000599

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备(含无绳电话机)、金属材料、纺织品、化工产品(不含危险品)的制造、加工、销售，咨询服务、技术培训，经营进出口业务(国家法律法规禁止或限制的项目除外)，实业投资。

　　经营期限：永久存续

　　税务登记证号码：国税330125142918204　　　地税330125003000270

　　通讯地址：杭州市莫干山路501号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二.收购方介绍

　　华立集团属控股性公司，不直接开展经营业务，控股昆明制药集团股份有限公司(600422)、重庆华立控股股份有限公司(000607)、浙江华立科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600097)等三家上市公司，产业涉及仪表及系统、制药、信息电子、房地产等领域，2004年实现销售收入831，439.19万元。

　　华立集团的股东及控制关系图：

　　华立集团控股股东为华立控股股份有限公司，成立于1999　年6　月，法定代表人：汪力成，注册资本30，338　万元，注册地址：浙江省杭州市余杭镇直街181　号，是一家以实业投资为主的民营股份制企业。

　　华立集团最终控制人为汪力成。汪力成先生简历：男，汉族，1960　年出生，研究生学历，工程师，中国共产党员，浙江省人大代表。曾被评为全国劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省十大杰出青年、《财富》中文版2001　年度中国商人。曾任华立集团有限公司董事长、重庆川仪股份有限公司董事长暨重庆华立控股股份有限公司董事长，现任华立控股股份有限公司董事局主席、浙江华立科技股份有限公司董事长、浙江华立通信集团有限公司董事长。

　　截止收购报告书签署之日，华立集团的主要控股子公司情况如下：

　　三.收购方最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　收购方在最近五年内均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四.收购方的董事、监事、高级管理人员

　　收购方的董事、监事及高级行政管理人员如下：

　　上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五.收购方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购方直接持有昆明制药集团股份有限公司(600422)29.34%的股权、重庆华立控股股份有限公司(000607)27.20%的股权、浙江华立科技股份有限公司(600097)28.58%的股权。

　　第二章　收购方持股情况

　　一.收购方持有武汉健民股份情况

　　1.　截至本报告书签署之日，收购方持有武汉健民药业集团股份有限公司法人股307.8万股，持股比例为4.01%。

　　2005年7月3日收购方与收购方持有总股本27.20%的重庆华立控股股份有限公司签订了《资产置换协议书》：决定以收购方持有的昆明制药集团股份有限公司29.34%股权、武汉健民4.01%股权与重庆华立控股股份有限公司的控股子公司华立仪表集团股份有限公司76.77%股权实施置换。但该资产置换需经中国证监会审核同意并经收购方、重庆华立控股股份有限公司各自股东大会审议后才能实施。

　　由于上述重组方案尚在审理之中，恰逢中国证券市场大力推进股权分置改革，重组方案的实施与股权分置改革的推动存在时间上的冲突。经重庆华立控股股份有限公司董事会慎重研究，认为目前应先推动股权分置改革工作。鉴于股权分置改革可能会对本次重大资产重组方案产生不同影响，为此，该公司于2005年10月28日召开的四届十八次董事会决定，暂停本次重大资产重组工作。

　　2.　2005年8月3日，收购方与武汉华汉投资管理有限公司签署了《关于武汉健民药业集团股份有限公司之股份转让合同》，收购方决定按照8.80元／股、股份转让总价款为837.936万元人民币的价格向武汉华汉投资管理有限公司受让后者对武汉健民药业集团股份有限公司持有的95.22万股法人股　(占总股本的1.24%)(协议具体内容见备查文件)。

　　3.　收购方完成对武汉华汉投资管理有限公司持有武汉健民的95.22万股法人股(占总股本的1.24%)的受让以及本次收购完成后，收购方将持有武汉健民18，140，549股股份，约占武汉健民总股本的23.647%，成为武汉健民控股股东。

　　4.　收购方对于武汉健民的其他股份表决权的行使不产生任何影响。

　　二.协议收购的基本情况

　　1.收购协议的主要内容

　　(1)订立时间

　　收购方已于2005年　8月3日与出让方签署了收购协议。

　　收购方已于2005年　11月11日与出让方签署了补充协议。

　　(2)协议当事人

　　国资公司(出让方)和华立集团(收购方)。

　　(3)转让股份的数量、性质和比例

　　收购方此次拟通过协议转让的方式向出让方收购武汉健民14，110，349股国家股，约占武汉健民总股本的18.397%。

　　(4)股份性质变化情况

　　收购方为有限责任公司。本次收购完成后，收购方向出让方收购的所有股份的股份性质将变更为法人股。

　　(5)转让价款及支付

　　ⅰ.　收购协议第二条、第三条对本次收购的转让价格及支付作出了如下规定：

　　按照国有股权转让价格不低于每股净资产值的原则，合同股份定价为8.86元／股，股份转让总价款为12501.7692　万元人民币(以2005年6月30日武汉健民的经审计的每股净资产价格为计价基准日；如2005半年度报告中的每股净资产高于　8.86元／股的，转让价格按照2005半年度报告中确认的每股净资产为准，届时双方再签署补充协议书给予调整)。

　　在本合同签订之日起3个工作日内，收购方向出让方支付第一期股份转让价款计人民币3638.118万元；股份转让获武汉市人民政府、以及湖北省国有资产监督管理委员会批准后10个工作日内，收购方向出让方支付第二期股份转让价款计3638.118万元；股份转让获国资委批准后10个工作日内，收购方向出让方支付第三期股份转让价款计3638.118万元；转让的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续后一周内，收购方向出让方支付第四期股份转让价款计1587.4142万元；上述支付时间以收购方划出款项之日为准，可以提前支付。

　　ⅱ.　补充协议第一条对本次收购的转让价格及支付作出了如下调整：

　　原合同第二条中规定的武汉健民股份转让价格为8.86元／股，转让总价款为12501.7692万元人民币，现调整为9.30元／股，转让总价款为人民币13122.6246万元。转让差价620.8554万元，在本次转让完成过户手续后一周内与原合同规定的第四期转让价款一同支付，即原合同3.4条规定的应支付的第四期转让价款调整为2208.2696万元。

　　(6)交易的先决条件

　　本次收购的实施以下列条件的满足或放弃为前提：(a)与收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；(b)在交割日之前武汉健民的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

　　2.特殊条件、补充协议及其他安排

　　(1)补充协议

　　2005年11月11日，收购方与出让方就本次收购签订了《关于武汉健民股份转让合同之补充协议》，该协议约定：

　　ⅰ.　转让价格的调整。原合同第二条中规定的武汉健民股份转让价格为8.86元／股，转让总价款为12501.7692万元人民币，现调整为9.30元／股，转让总价款为人民币13122.6246万元。转让差价620.8554万元，在本次转让完成过户手续后一周内与原合同规定的第四期转让价款一同支付，即原合同3.4条规定的应支付的第四期转让价款调整为2208.2696万元。

　　ⅱ.　由于根据武汉市《关于进一步加快国有企业改革和发展政策的意见》(武政办［2003］　66号)，对于上市公司目前武汉市没有制定相关政策对企业国有职工身份进行置换，仅提出“上市公司应加快股权重组工作，国有股权的重组及转让，按国家有关规定执行”，且对于已转让控股权的武汉市其他上市公司也没有开展类似工作。因此，经双方协商，华立集团同意在受让武汉健民国有股后，在国家或武汉市政府没有制定相关政策之前，华立集团保证武汉健民应全员接受武汉健民的现有职工，并严格按照《劳动法》的有关规定，确保职工的各项合法权益。如国家或武汉市政府对上市公司出台相关职工身份进行置换政策，华立集团将严格按照相关政策制定方案对武汉健民的全部国有职工身份进行置换。国资公司同意，如国家或武汉市政府对上市公司出台相关职工身份置换政策，国资公司将严格履行政策中自己应尽的义务，配合华立集团和武汉健民做好职工安置工作

　　(2)　特殊条件及其他安排

　　除收购协议及补充协议的约定内容外，协议各方未就本次收购设定任何特殊条件及其他安排。

　　3.政府审批

　　本次收购仍需获得如下政府批准：(一)国资委及湖北省国有资产管理部门、武汉市政府对于本次收购所涉的国有资产处置方案以及国资公司向华立集团转让目标股份的批准；(二)证监会对本报告书表示无异议。

　　三.目标股份是否存在权利限制的有关情况

　　截至本报告书签署之日，国资公司持有的武汉健民14，110，349股国家股不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

　　第三章　前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　1.收购方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购方在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖武汉健民挂牌交易股份的行为。

　　2.收购方的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购方的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖武汉健民挂牌交易股份的行为。

　　3.　　上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属中，除武汉健民职工监事王小娥外，在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖武汉健民挂牌交易股份的行为。

　　2005年6月29日，职工监事王小娥通过中信证券(资讯 行情 论坛)武汉建设大道营业部，将其上海证券账户上1000股武汉健民股票以8.63元／股价格卖出。此次股票卖出行为，当事人未从中获利，同时当事人作为职工监事，其工作范围不涉及收购方和出让方的谈判事项和过程，并非内幕人士，因此其股票交易行为并非内幕交易。

　　第四章　与上市公司之间的重大交易

　　一.收购方与武汉健民之间的交易

　　收购方及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与武汉健民、武汉健民的关联方发生任何资产交易的合计金额高于3000万元或者高于武汉健民最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二.与武汉健民的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　收购方及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与武汉健民的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三.对拟更换武汉健民董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购方暂无改选武汉健民的现任董事、监事或高级管理人员的安排。

　　四.对武汉健民有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，截至本报告书签署之日，收购方不存在对武汉健民有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章　收购资金来源

　　一.资金总额

　　本次收购股份总价款为13122.6246万元人民币

　　二.收购资金来源声明

　　收购方声明，本次收购武汉健民股份的资金为收购方自有资金，未直接或间接来源于武汉健民及其关联方，未通过与武汉健民进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

　　三.收购价款的支付方式

　　详见本报告书第二章第二条的相关内容。

　　第六章　后续计划

　　一.收购目的

　　以武汉健民为核心，建设华立集团———中医药产业的核心平台企业，力争将武汉健民塑造成国内中医药产业综合竞争力最强的企业，基础管理规范，市场营销专业，人力资源充足，研发实力雄厚，形成独特的核心竞争力。

　　同时实现武汉健民业绩的高速增长，争取跻身国内中成药企业的前五名，国内医药企业的前二十名。

　　力争使健民品牌成为中医药品牌的一面旗帜，国内一流，国际上有一定影响。

　　二.后续增持或处置股份的计划

　　本次收购以及收购方对武汉华汉投资管理有限公司持有武汉健民的95.22万股法人股股份(占总股本的1.24%)的受让完成后，收购方目前暂无后续增持或处置武汉健民股份的计划，但在本次收购完成后将按照有关政策积极开展股权分置改革。

　　三.对武汉健民主营业务的改变或调整

　　收购方目前暂无对武汉健民主营业务的改变或调整的计划。

　　四.对武汉健民重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　收购方目前暂无对武汉健民重大资产、负债的处置或其他类似重大决策。

　　五.武汉健民董事和高级管理人员的更换

　　收购方目前暂无改选武汉健民的现任董事和高级管理人员的安排。

　　六.武汉健民组织结构的调整

　　收购方目前暂无对武汉健民组织结构进行调整的任何计划。

　　七.对武汉健民章程的修改计划

　　除因本次收购导致目标股份性质由国家股变为法人股而需要相应修改武汉健民章程第十九条、二十条外，收购方目前无其他修改武汉健民公司章程的计划。

　　修改后的武汉健民章程的第十九条为：公司经批准募集的普通股总数为76699300股，其中发起人股5718951股，占已发行股本总数7.46%。

　　修改后的武汉健民章程的第二十条为：公司股本结构为：普通股76699300股。其中，国家股2918951股，占总股本的3.81%；法人股35732549股，占总股本的46.59%；社会公众股35000000股，占总股本的45.63%；内部职工股3047800股，占总股本的3.97%。

　　八.与武汉健民其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署之日，收购方就武汉健民的股份、资产、负债或者业务与武汉健民的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。

　　九.其他对武汉健民有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购方对武汉健民暂无任何有重大影响的计划。

　　第七章　对上市公司的影响分析

　　一.本次收购对武汉健民独立性的影响

　　本次收购完成后，武汉健民仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于武汉健民的独立经营能力并无实质性影响。本次收购完成后，收购方将成为武汉健民的控股股东，收购方将按照有关法律、法规及武汉健民公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

　　本次收购完成后，武汉健民的资产独立于收购方，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购方的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。收购方承诺将按照法律法规的规定保证武汉健民的“五分开”，具体将表现为：

　　1.收购方承诺保持与武汉健民之间的人员独立

　　(1)武汉健民的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在武汉健民专职工作，不会在收购方兼任任何职务，继续保持武汉健民人员的独立性。

　　(2)武汉健民将拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购方之间完全独立。

　　2.收购方承诺保持与武汉健民之间资产独立完整？？

　　(1)武汉健民具有独立完整的资产，武汉健民的资产全部处于武汉健民的控制之下，并为武汉健民独立拥有和运营。

　　(2)收购方目前没有、之后也保证不以任何方式违法违规占用武汉健民的资金、资产。

　　(3)收购方承诺不以武汉健民的资产为收购方的债务提供担保，也不要求武汉健民为收购方提供任何的资本性融资。

　　(4)收购方保证武汉健民在商标、专利等知识产权问题上保持独立性。

　　3.收购方承诺与武汉健民之间继续保持财务独立。

　　(1)武汉健民拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。

　　(2)武汉健民独立开户，不与收购方共用一个银行帐户。

　　(3)武汉健民能够作出独立的财务决策，收购方不干预武汉健民的资金使用调度。

　　(4)武汉健民的财务人员独立，不在收购方兼职和领取报酬。

　　(5)武汉健民依法独立纳税。

　　4.武汉健民与收购方之间机构独立。

　　(1)武汉健民继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　(2)武汉健民的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5.　　武汉健民与收购方之间业务独立

　　(1)武汉健民拥有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　(2)收购方除通过行使合法的股东权利外，不会对武汉健民的业务活动进行干预。

　　二.收购方与武汉健民之间的持续关联交易

　　本次收购前，华立集团与武汉健民之间并未存在关联交易或持续关联交易。

　　三.本次收购对同业竞争的影响

　　武汉健民目前主要从事中成药的生产经营，其主要产品包括用于小儿缺钙及佝偻病的龙牡壮骨颗粒，用于止咳的小儿宝泰康、小儿宣肺颗粒，用于咽喉炎的健民咽喉片，用于缺铁性贫血的健脾生血颗粒，用于消化不良的健胃消食片等中成药。

　　(一)　同业竞争分析

　　1.　　本次收购完成后，华立集团作为一家投资控股性公司，其自身并不直接从事医药生产经营业务，因此与武汉健民不存在同业竞争。

　　华立集团下属子公司中，共有浙江华立医药投资集团有限公司、重庆华立控股股份有限公司(000607简称“华立控股”)、昆明制药集团股份有限公司(600422，简称“昆明制药”)等三家子公司涉及医药生产经营业务，这三家公司与武汉健民的同业竞争分析见如下2、3、4条。

　　2.　　浙江华立医药投资集团有限公司为华立集团持股90%的子公司，主要从事医药流通网络及保健品行业的投资经营，2004年度该公司的主营业务收入为零，未开展医药生产经营业务，该公司与武汉健民不存在同业竞争。

　　该公司持有浙江华立生命科技有限公司84%的股权，浙江华立生命科技有限公司成立于2004年8月10日，经营范围包括食品、保健品的研发、生命维他片的生产、加工和批发，主要从事复合维生素片、铁皮石斛口服液、乌鸡精口服液、蜂皇浆胶囊、阿胶胶囊等保健品的生产与销售，其产品均非治疗性药品，而武汉健民目前主要产品均为治疗性的中成药，因此该公司与武汉健民不存在同业竞争。

　　3.　　华立控股目前涉及的医药生产经营业务主要为特色资源类药品生产经营，其业务主要通过下属子公司开展，因此其自身与武汉健民不存在同业竞争。

　　华立控股下属子公司涉及的医药生产经营业务包括：华武制药、华吉制药生产销售青蒿素原料药；由华武制药生产、北京华立科泰销售科泰新、阿特健等双氢青蒿素、复方双氢青蒿素等青蒿素系列制剂产品；美联制药生产销售紫杉醇、多烯紫杉醇等相关抗肿瘤药品的原料药；南湖制药生产销售头孢氨苄胶囊等硬胶囊剂抗生素药物；四川同仁泰生产销售创灼膏、益母草膏、蒲公英颗粒等药品。

　　华武制药、华吉制药、北京华立科泰及美联制药生产销售产品的均为药用植物提取的单体成分原料药及制剂，南湖制药生产销售的产品为西药抗生素制剂，而武汉健民产品均为复方中成药，且在产品剂型、适应症上与上述产品均无相同之处，因此上述华立控股下属子公司与武汉健民不存在同业竞争。

　　四川同仁泰所生产销售的产品为中成药，但是其产品主要用于烫伤及妇科调经，与武汉健民现有产品并不相同，因此与武汉健民不存在同业竞争。

　　4.　昆明制药主要定位特色天然植物药以及具有云南地方、民族特色的医药资源，生产的药品主要包括三七总皂苷系列产品、天麻素系列产品、蒿甲醚系列产品、黄藤素系列产品、灯盏花系列产品等天然植物药药品以及通用化学药品。

　　上述产品中，三七总皂苷系列产品主要用于治疗心血管疾病、中风和调节血脂等，包括血塞通注射液、络泰注射用血塞通、精参宁胶丸等；天麻素系列产品主要用于治疗睡眠障碍、神经衰弱、头痛等，包括天麻素片、颐康片等；灯盏花系列产品主要用于治疗中风后遗症、冠心病、心绞痛等，包括灯盏花素片等；蒿甲醚系列产品主要用于治疗各类疟疾，包括蒿甲醚原料、蒿甲醚片、蒿甲醚胶囊、蒿甲醚注射液等；黄藤素系列产品主要用于治疗感染引起的炎症，包括黄藤素片、黄藤素注射液等。

　　昆明制药的天然植物药均为天然植物中提取的有效成分制剂，其生产加工工艺与武汉健民所生产的复方中成药产品完全不同，并且针对的病症与武汉健民产品所针对的病症也区别明显，两者之间不存在同业竞争。

　　昆明制药所生产的通用化学药品，包含口服药和注射液两大类，均为普通西药制剂，与武汉健民生产的复方中成药不存在同业竞争。

　　由以上可见，昆明制药与武汉健民之间不存在同业竞争。

　　(二)　　潜在同业竞争分析

　　浙江华立医药投资集团有限公司、华立控股、昆明制药和武汉健民等公司，虽然目前各自生产的产品在种类、功效、适用对象、市场、品牌、产品竞争对象、规模优势品种、销售渠道等方面各不相同，且均有独立的市场格局，不存在同业竞争，但因各方均从事医药生产经营，未来有可能在产品品种及针对病症上发生冲突，存在潜在的同业竞争风险。

　　(三)　　对潜在同业竞争的解决方案

　　在本次股权收购完成后，华立集团将成为武汉健民第一大股东和实际控制人，针对潜在同业竞争，华立集团对武汉健民承诺：

　　本次股权收购完成后，作为贵公司的实际控制人，本公司及下属控股公司目前不存在与贵公司同业竞争的情况。针对潜在的同业竞争，本公司承诺：在作为贵公司控股股东期间，将不在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合营企业经营或持有另一公司或企业的股份或其他权益)，直接或间接从事与贵公司构成竞争的业务或活动；在以后的经营或投资项目的安排上避免与贵公司已有的和拟从事的经营或投资项目构成同业竞争；如违反前述承诺，给贵公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。

　　(四)　　独立财务顾问意见

　　作为本次收购的独立财务顾问，国海证券有限责任公司就本次收购后可能涉及的同业竞争事项，出具了独立财务顾问报告，发表意见如下：

　　华立集团已充分考虑到武汉健民与华立集团之间可能产生的同业竞争，已经对相关医药类公司的业务发展方向、发展区域、战略定位进行了明确的划分，目前武汉健民与华立集团之间不存在同业竞争，将来也不会存在同业竞争。因此，本报告人认为，华立集团已致力于避免同业竞争，所采取的措施在当前的市场环境下是有效的。

　　第八章　收购方的财务资料

　　收购方最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告见本报告书附件。

　　第九章　其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　收购方的声明

　　本人以及本人所代表的华立产业集团有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　华立产业集团有限公司

　　(盖章)

　　法定代表人：　李以勤

　　签署日期：　2006年3月5日

　　律师及律师事务所声明

　　本人及本人所代表的浙江星韵律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　浙江星韵律师事务所

　　经办律师：＿＿吴清旺

　　＿＿陈小明

　　签署日期：　2006年3月5日

　　附件一　备查文件清单

　　下列备查文件经确认的复印件可在华立集团办公室(地址：杭州市莫干山路501号)或武汉健民董事会办公室(地址：武汉市东湖高新(资讯 行情 论坛)区庙山小区特1号武汉医药产业园)或上海证券交易所查阅。

　　1.收购方的工商营业执照和税务登记证的复印件；

　　2.收购方的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

　　3.收购方关于本次收购的相关股东会决议；

　　4.收购协议；

　　5.2005年8月3日收购方与武汉华汉投资管理有限公司签署的《关于武汉健民药业集团股份有限公司之股份转让合同》；

　　6.收购方最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　7.前六个月持有或买卖股份的证明；

　　8.律师事务所关于武汉健民药业集团股份有限公司收购报告书的法律意见书；

　　9.补充协议。