中国卫星(600118)董事会征集投票权报告书

　　重要提示

　　中国天地卫星股份有限公司(以下简称“中国卫星(资讯 行情 论坛)”或“公司”)董事会作为征集人，向公司流通股股东征集拟于2006年5月18日召开的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议的《中国航天科技(资讯 行情 论坛)集团公司第五研究院向公司注入航天东方红卫星有限公司股权及股权分置改革方案》的投票权。

　　中国

证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议《中国航天科技集团公司第五研究院向公司注入航天东方红卫星有限公司股权及股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在指定信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介：

　　1.公司的法定名称：中国天地卫星股份有限公司

　　公司英文名称：CHINA　SPACESAT　CO.，　LTD

　　股票简称：中国卫星

　　股票代码：600118

　　2.公司法定代表人：袁家军

　　3.公司董事会秘书：万银娟

　　4.联系地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼

　　邮政编码：100037

　　电　　　　话：　010-68371188-855、851

　　传　　　　真：　010-68768891

　　电子信箱：　[e-mail]

　　公司网站：　http：／／www.spacesat.com.cn

　　(二)征集事项：股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议《中国航天科技集团公司第五研究院向公司注入航天东方红卫星有限公司股权及股权分置改革方案》的投票权。

　　三、拟召开的股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会基本情况

　　根据有关规定，《中国航天科技集团公司第五研究院向公司注入航天东方红卫星有限公司股权及股权分置改革方案》需提交公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议。根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所协商沟通，公司董事会发出召开公司股权分置改革股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知。根据该通知，拟召开的股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会基本情况如下：

　　1.会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年5月18日下午1：30。

　　网络投票时间为：2006年5月16日、17日、18日，每日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

　　2.现场会议召开地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼公司会议室。

　　3.会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4.审议事项：《中国航天科技集团公司第五研究院向公司注入航天东方红卫星有限公司股权及股权分置改革方案》。

　　5.有关召开股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的具体情况请见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》　及上海证券交易所网站上的《中国天地卫星股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　6.电话：[phone]转851、855；010-68768897

　　传真：[phone]

　　联系人：杜政修、赵阳

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间：2006年5月11日至2006年5月17日(非工作日除外)，上午8：30-11：30，下午1：00-5：00。

　　(三)征集方式：本次征集行动采取无偿自愿方式进行，在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公开发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1.法人股东须提供下述文件：现行有效的企业法人营业执照复印件；法定代表人身份证明原件；授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；法人股东账户卡复印件。

　　2.个人股东须提供下述文件：股东本人身份证复印件；股东账户卡复印件；股东签署的授权委托书原件。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地　　　　址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼

　　邮政编码：100037

　　电话：[phone]转851、855；010-68768897

　　传真：[phone]

　　联系人：杜政修、赵阳

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件送达后，将由北京市金杜律师事务所按下述规则进行审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。

　　1.股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件，派专人送达的，须在本次征集投票权截止日之前送达指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日，该送达日须在本次征集投票权截止日之前。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确、完整，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2.其他事项

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的，或者在现场会议召开之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为委托投票股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　中国天地卫星股份有限公司董事会

　　二零零六年四月十三日

　　附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

　　对中国天地卫星股份有限公司股权分置改革相关股东会议暨

　　2006年第一次临时股东大会征集投票权的授权委托书

　　本人／本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权报告书全文、召开股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托中国天地卫星股份有限公司董事会按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人／本公司对本次股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

　　(注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会结束

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码(法人股东填营业执照号)：

　　委托人签署(自然人签字，法人股东盖法人公章)：

　　法定代表人签字(委托人为法人的)：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：2006年　　　　月　　　　日