江西铜业股权分置改革方案实施公告

　　证券代码：600362 证券简称：江西铜(资讯 论坛)业(资讯 行情 论坛) 公告编号：临2006-012

　　江西铜业股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、流通A股股东每持有10股流通A股股份将获得非流通股股东安排的2.2股对价股份。

　　2、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革方案的股权登记日：2006年4月17日。

　　4、对价股份上市交易日：2006年4月19日。

　　5、公司A股股票将于2006年4月19日起恢复交易，A股股票简称由“江西铜业”变更为“G江铜”，股票代码“600362”不变。公司A股股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

　　一、江西铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“江西铜业”)股权分置改革方案已经2006年4月3日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案主要内容

　　1、对价安排：方案实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通A股股东每持有10股流通A股股份将获得非流通股股东安排的2.2股对价股份。

　　2、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获得对价的对象和范围：截至2006年3月24日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股股东。

　　4、对价安排执行情况表

　　执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　序号 股东名称 持股数

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　本次执行对

　　价安排股份

　　数量(股)

　　本次执行对

　　价安排现金

　　金额(元)

　　持股数

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　1 江西铜业集团公司 1,275,556,200 44.06 50,520,786 - 1,225,035,414 42.31

　　深圳市宝恒(集团)

　　股份有限公司 1,000,000 0.035 39,608 - 960,392 0.035

　　江西鑫新实业股份

　　有限公司 500,000 0.0175 19,803 - 480,197 0.0175

　　湖北三鑫金铜股份

　　有限公司 500,000 0.0175 19,803 - 480,197 0.0175

　　合 计 1,277,556,200 44.13 50,600,000 - 1,226,956,200 42.38

　　5、非流通股股东承诺

　　(1)全体非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)除法定承诺外，控股股东江铜集团还作出如下特别承诺：

　　①在本次股权分置改革方案实施后36个月内，不减持其所持有的江西铜业股份；在36个月的禁售期满后一年内，若通过上交所挂牌交易出售江西铜业的股份，则只能以每股不低于9.00元的价格挂牌交易出售江西铜业股票，该减持价格将因江西铜业分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而调整(江西铜业将在以后的分红派息公告中，说明江铜集团最低减持价格的调整情况)，若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授权登记公司划入江西铜业帐户所有；

　　②为维护江西铜业股权分置改革方案实施后的A股股价及维持江铜集团的控股地位，江铜集团承诺，自股权分置改革方案实施后的首个交易日起的两个月内，若江西铜业A 股价格低于5.80 元，则江铜集团以不高于1.5 亿元且不低于1 亿元人民币，并以不高于每股5.80 元的价格增持江西铜业A 股，并承诺在增持计划完成后的六个月内，不出售所增持的A 股股份，若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授权登记公司划入江西铜业帐户所有。

　　③将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　④在一年内向公司股东大会提议将江铜集团拥有的且符合江西铜业股份有限公司发展战略要求的与铜业相关资产向江西铜业股份有限公司注入或转让，以有助于提升江西铜业的经营业绩，减少江西铜业集团公司与江西铜业之间存在的关联交易和同业竞争。

　　⑤在本次股权分置改革完成后，将建议江西铜业董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)及国家相关规定制定针对江西铜业董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及江西铜业认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划，经国家有关部门同意并提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号 日期 事项 是否停牌

　　1 2006 年4 月14 日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌2 2006 年4 月17 日 方案实施的股权登记日 继续停牌

　　对价股份上市日，该日公司A 股股票不计算

　　除权参考价、不设涨跌幅限制

　　3 2006 年4 月19 日 公司A 股股票简称变更为“G 江铜”，股票代码“600362”保持不变

　　恢复交易

　　四、股份对价安排实施办法

　　非流通股股东向流通A 股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A 股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通A 股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动情况如下：

　　改革前 改革后

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例

　　(%)

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　合计

　　1,277,556,200 44.13 一、有限售条件的

　　流通股合计 1,226,956,200 42.38

　　国家股 - - 国家持股 - -

　　国有法人股 1,275,556,200 44.06 国有法人持股 1,225,035,414 42.31

　　社会法人股 2,000,000 0.07

　　募集法人股 - -

　　社会法人持股 1,920,786 0.07

　　境外法人持股 - - 境外法人持股 - -

　　二、流通股份合计 1,617,482,000 55.87 二、无限售条件的流通股合计

　　1,668,082,000 57.62

　　A 股 230,000,000 7.94 A 股 280,600,000 9.69

　　B 股 - - B 股 - -

　　H 股及其它 1,387,482,000 47.93 H 股及其它 1,387,482,000 47.93

　　三、股份总数 2,895,038,200 100.00 三、股份总数 2,895,038,200 100.00

　　六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称

　　所持有限售

　　条件的股份

　　数量(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　可上市流通时间 承诺的限售条件

　　其他非流通股

　　股东(深圳宝

　　恒、江西鑫新、

　　湖北三鑫)

　　1,920,786 0.07 G＋12 个月 法定承诺

　　江铜集团 1,225,035,414 42.31 G＋36 个月

　　在36 个月的禁售期满后

　　12 个月内，若通过上交所

　　挂牌交易出售原非流通

　　股股份，只能以每股不低

　　于9.00 元的价格挂牌交

　　易出售江西铜业股票。

　　注：G 日为公司股权分置改革方案实施后首个交易日

　　八、咨询联系方法

　　联系地址：江西省贵溪市冶金大道15号江西铜业股份有限公司

　　联系人：潘其方

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　九、备查文件

　　1、江西铜业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、北京市海问律师事务所关于江西铜业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、江西铜业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　4、申银万国证券股份有限公司关于江西铜业股份有限公司股权分置改革之保荐意见、补充保荐意见；

　　5、北京市海问律师事务所关于江西铜业股份有限公司股权分置改革的法律意见书、补充法律意见书。

　　特此公告

　　江西铜业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月十四日