中国联通股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　证券代码：600050 证券简称：中国联通(资讯 行情 论坛) 编号：临时2006-013

　　中国联合通信股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　一、 特别提示

　　经过充分沟通，根据公司股东的提议，中国联合通信股份有限公司(以下简称“中国联通”、“公司”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司

股票将于2006 年 4 月17 日复牌.

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006 年4 月5 日刊登公告以来，为了最广泛地听取股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据协商结果，经公司股东提议，调整后的股权分置改革

　　方案包括：

　　1、公司非流通股股东中国联合通信有限公司(“联通集团”)、联通寻呼有限公司(“联通寻呼”)、联通兴业科贸有限公司(“联通兴业”)、北京联通兴业科贸有限公司“北京联通兴业”)和联通

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　　进出口有限公司(“联通进出口”)同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付1,820,000,000 股股份，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.8 股股份。自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的非流通股即获得在A 股市场上市流通权。

　　2、公司非流通股股东联通集团、联通寻呼、联通兴业、北京联通兴业和联通进出口承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起，遵守目前法律、法规中关于禁售和限售的规定。

　　3、本次股权分置改革完成后，公司将在遵循国家相关法律、法规规定的前提下制订管理层股权激励方案，并在履行相关审批程序后实施。

　　三、独立董事关于股权分置改革方案调整的意见

　　公司独立董事就调整后的股权分置改革方案发表如下补充意见：

　　1、 本次股改方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益；

　　2、 本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、尤其是听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、 同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；

　　4、 本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　保荐机构中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司对股权分置改革方案的调整发表如下补充保荐意见：

　　本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东、公司、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　五、补充法律意见书结论性意见

　　北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)就调整后的股权分置改革方案发表如下补充法律意见：

　　1、 调整后的股权分置改革方案体现了非流通股股东与流通股股东充分协商的结果，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等股权分置法规及相关规范性文件的规定；

　　2、 就本次股权分置改革方案的调整，已经履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、行政规章和其他相关规范性文件的规定。但对于调整后的股权分置改革方案，尚待取得国务院国有资产监督管理委员会以及上海证券交易所的批准和确认，并尚待取得公司相关股东会议的批准；

　　3、 除补充法律意见中所论述的相关事实外，原《法律意见书》中对于本次股权分置改革相关事项的法律意见仍然有效，通商在原《法律意见书》中的有关声明依然适用于补充法律意见书。

　　附件：

　　1.中国联合通信股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2.中国联合通信股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

　　3.保荐机构关于中国联合通信股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见;

　　4.北京市通商律师事务所关于中国联合通信股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5. 中国联合通信股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函。

　　特此公告

　　中国联合通信股份有限公司

　　董事会

　　2006 年4 月13 日