福建南纸股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　股票代码：600163 股票简称：福建南纸(资讯 行情 论坛) 编号：2006—008

　　福建省南纸股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司

股票将于2006 年4 月17 日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006 年4 月14 日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　福建省南纸股份有限公司(以下简称“公司”或“福建南纸”)股权分置改革方案自2006 年4 月10 日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、原方案的对价安排

　　原方案为：本公司非流通股股东以其持有的2,639 万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获送2.9 股股份。

　　2、调整后的对价安排

　　调整后方案为：本公司非流通股股东以其持有的3,003 万股股份作为对价安排，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获送3.3 股股份。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　本公司独立董事郑学军、林雁、陈江良就公司股权分置改革方案调整的相关事项发表独立意见如下：

　　“此次修订的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　“方案的调整是在福建南纸非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。福建南纸对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；福建南纸非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐福建南纸进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司律师上海市锦天城律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“福建南纸本次股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果；本次调整的股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；股权分置改革方案的调整程序符合现阶段所实施的股权分置改革的相关规定。调整后的股权分置改革方案的实施尚需取得公司相关股东会议和相关国有资产监督管理部门的批准及上海证券交易所确认。”

　　五、备查文件

　　1、福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、福建省南纸股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于福建省南纸份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、福建省南纸股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见；

　　特此公告。

　　[本页无正文，专用于《福建省南纸股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》的盖章页]

　　福建省南纸股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月十三日