贵州茅台股改方案沟通协商结果暨调整股改方案

　　证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2006-016

　　贵州茅台酒股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：

　　􀂋 经与投资者充分沟通，并根据非流通股股东的提议，贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会2006年度第四次会议审议通过了《关于调整公司股权分置改革方案部分内容的议案》。

　　􀂋 敬请投资者仔细阅读公司董事会2006年4月14日在上海证券交易所网站

　　(www.sse.com.cn)所披露的《贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)及其摘要(修订稿)。

　　􀂋 “贵州茅台”股票将于2006年4月17日复牌。

　　一、董事会决议情况

　　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司非流通股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司提议，贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2006年度第四次会议于2006年4月13日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经认真审议，会议一致通过了《关于调整公司股权分置改革方案部分内容的议案》。

　　二、关于调整公司股权分置改革方案部分内容的有关情况

　　公司董事会于2006 年4 月6 日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东及公司董事会通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、电子邮件、网上路演、公开征求意见等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。

　　根据沟通结果，非流通股股东提出了调整公司股权分置改革方案部分内容的提议，并由公司董事会审议通过，具体调整情况如下：

　　(一)对价水平调整

　　原方案中：

　　1、公司以转增后的总股本943,800,000 股为基数，向全体股东每10 股分派现金2.40 元(含税)，非流通股股东将其应得的现金股利全部执行给流通股股东，则每10 股流通股股份实际得到8.39 元现金(含税)，其中2.40 元为流通股股东应得的现金股利，5.99 元为非流通股股东的对价安排。按本股权分置改革说明书公告前五个交易日平均收盘价59 元的转增除权后价格29.50 元计算，上述现金对价相当于每10 股流通股股份获得0.2 股的对价。

　　2、公司全体非流通股股东以转增后流通股股本269,926,800 股为基数，向全体流通股股东每10 股支付1.2 股股份。

　　3、中国贵州茅台酒厂有限责任公司以转增后流通股股本269,926,800 股为基数，向全体流通股股东按转增后股本每10 股无偿派发16 份存续期限为12 个月，行权比例为4：1 的欧式认沽权证。权证的初始行权价为29 元，行权期间为权证存续期的最后1 个交易日。上述权证对价相当于每10 股流通股股份获得0.64 股的对价。

　　调整为：

　　1、公司以转增后的总股本943,800,000 股为基数，向全体股东每10 股分派现金5.91 元(含税)，非流通股股东将其应得的现金股利全部执行给流通股股东，则每10 股流通股股份实际得到20.66 元现金(含税)，其中5.91 元为流通股股东应得的现金股利，14.75 元为非流通股股东的对价安排。按本股权分置改革说明书公告前五个交易日平均收盘价59 元的转增除权后价格29.50 元计算，上述现金对价相当于每10 股流通股股份获得0.5 股的对价。

　　2、公司全体非流通股股东以转增后流通股股本269,926,800 股为基数，向全体流通股股东每10 股支付1.2 股股份。

　　3、中国贵州茅台酒厂有限责任公司以转增后流通股股本269,926,800 股为基数，向全体流通股股东按转增后股本每10 股无偿派发16 份存续期限为12 个月，行权比例为4：1 的欧式认沽权证。权证的初始行权价为30.30 元，行权期间为权证存续期的最后5 个交易日。上述权证对价相当于每10 股流通股股份获得0.76 股的对价。

　　(二)非流通股股东增加以下承诺事项

　　1、自2006 年度起的未来三年里在每年年度股东大会上提出现金分红比例不低于当年实现可供分配利润30%的分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2、本次股权分置改革完成后，公司将根据国家相关政策和规定制定对管理层和

　　核心技术团队的股权激励办法。

　　三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案部分内容的调整发表独立意见如下：

　　1、贵州茅台董事会于2006 年4 月6 日公告《股权分置改革说明书》后，贵州茅台非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流。

　　应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复论证后，提出对公司股权分置改革方案进行调整，并由董事会审议通过后公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对公司《股权分置改革说明书》进行相应的修订；

　　4、上述意见是基于公司股权分置改革方案部分内容进行调整所发表的独立意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革方案的调整是在贵州茅台非流通股股东、公司、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　五、补充法律意见

　　就贵州茅台股权分置改革方案的有关调整事项，北京市金杜律师事务所认为：“贵州茅台对本次股权分置改革方案的调整程序及内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定；贵州茅台股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及贵州茅台临时股东大会暨相关股东会议的表决通过。”

　　综上，贵州茅台本次股权分置改革方案部分内容的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，调整内容仅涉及对价水平及相关承诺，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。

　　有关本次股权分置改革方案调整的详细内容详见《贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)及《贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要》(修订稿)(说明书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，说明书摘要详见2006 年4 月14 日《上海证券报》)。

　　调整后的公司股权分置改革方案提交公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　六、附件

　　1、贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

　　2、贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)。

　　3、国泰君安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司关于贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见书。

　　4、北京市金杜律师事务所关于贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

　　5、贵州茅台酒股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。

　　贵州茅台酒股份有限公司董事会

　　2006 年4 月14 日