驰宏锌锗股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗

　　二○○六年四月

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘

　　要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之 间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何 决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的

　　处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司拟对控股股东云南冶金集团新增股份收购集团公司拥有的铅锌矿资源以及铅 锌矿采选和铅冶炼资产(具体内容详见本公司随后公告的披露材料)。据初步测算，收购完 成后将较大幅度地增加本公司的铅锌金属储量和采选冶炼能力，对每股收益和每股净资产有 所增厚；同时完善公司的产业链和生产流程，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，理顺与 控股股东之间的关系，使公司未来发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌开采冶炼企业， 增强公司综合

竞争力和可持续发展能力，进一步提高股东回报。

　　3、本次股权分置改革工作是与新增股份收购资产工作结合进行的。两者互为前提，同 步推进。如果本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，则新增股份收购资产方案暂缓 实施；如果新增股份收购资产方案未获股东大会通过，则股权分置改革方案将另行拟定和推 进实施。

　　4、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无 法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股 东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放 弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东向流通股股东支付 16,100,000 股股份作为本次股权分置改革的对 价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股 股东支付的 2.3 股股票的对价。该对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股 份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、驰宏锌锗控股股东云南冶金集团承诺：

　　1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；

　　2)在第 1)项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占驰宏锌

　　锗股份总数的比例不超过百分之十；

　　2、其他非流通股股东承诺：

　　其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易；

　　3、全体非流通股股东承诺：

　　通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该

　　事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排 本次股权分置改革工作是与新增股份收购资产工作结合进行的。两者互为前提，同步推

　　进。由于新增股份收购资产方案涉及事宜较多，目前尚不能确定披露日期，驰宏锌锗本次股 权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议现场会议、相关股东会议网络投票时 间将待新增股份收购资产方案公开披露后另行通知。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自 2006 年 2 月 27 日起停牌，于 2006 年 4 月 14 日公

　　告股权分置改革说明书及相关资料，于 2006 年 4 月 25 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在 2006 年 4 月 24 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股

　　东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在 2006 年 4 月 24 日(含当日)之前公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复 牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结

　　束之日公司相关证券停牌。

　　五、 查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 传真：[phone] 电子信箱：[e-mail] 公司网站：www.chxz.com 证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号) 和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商 务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监 发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护 投资者特别是公众投资者合法权益，本公司全体非流通股股东一致提出进行股权分置改革试 点工作的意向，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股 东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的 基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　驰宏锌锗非流通股股东通过向驰宏锌锗流通股股东支付一定的对价，以获得其持有股份 的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日，云南冶金集团等非流通股股东持有的驰宏锌 锗的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响驰宏锌锗的资产、负债、股东权益、每 股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　形式：本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每 10 股流通股获付 2.3 股的比

　　例支付对价。对价支付完成后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　支付对象：方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

　　司登记在册的公司流通股股东。

　　支付股份总数：非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量，共支付 1610

　　万股，非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告， 本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号执行对价的股东名称

　　执行对价前本次执行数量执行对价后

　　持股数(股)持股比例

　　(%)

　　股份数量(股)持股数(股)持股比例

　　(%)

　　1云南冶金集团总公司82,378,61851.49 14,736,619 67,641,99942.28

　　2云南富盛铅锌

　　有限公司

　　3会泽县国有资产持股 经营有限责任公司

　　4云南省以礼河实业有 限公司

　　3,285,0782.05587,664 2,697,4141.69

　　2,628,0641.64470,131 2,157,9331.35

　　1,314,0310.82235,066 1,078,9650.67

　　5昆明理工大学394,209 0.2570,520 323,6890.20

　　合计90,000,00056.25 16,100,000 73,900,00046.19

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号非流通股股东名称所持有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间

　　1云南冶金集团总公司67,641,999方案实施日 24 个月后

　　2其他非流通股股东6,258,001方案实施日 12 个月后

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：万股

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股

　　有限售条件流通股

　　无限售条件流通股

　　1、国有法人持有股份8,540.09-8,540.09 0

　　2、境内法人持有股份459.91-459.91 0

　　非流通股合计9,000.00-9,000.00 0

　　1、国有法人持有股份0.007,012.36 7,012.36

　　2、境内法人持有股份0.00377.64 377.64

　　有限售条件的流通股合计0.007,600.00 7,600.00

　　A 股7,000.001,610.00 8,610.00

　　无限售条件的流通股合计7,000.001,610.00 8,610.00

　　股份总额 16,000.000.0016,000.00

　　6、流通股股东的权利与义务

　　(1)流通股股东的权利：

　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传 真、电子邮件等沟通渠道。在本股改说明书发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠 道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会 议的提示公告。

　　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票

　　或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

　　相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三

　　分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东的义务：

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议 进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票 或投反对票而对其免除。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司

　　发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次改革对价安排进行了合理性测算。

　　1、对价计算的基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向 流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。 本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通 股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、非流通股股东支付对价的测算和确定

　　本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

　　(1)方案实施后预计的股票价格。

　　方案实施后的股票价格参考国内证券市场中股改已实施完毕后的可比公司市盈率来确

　　定。

　　a.方案实施后市盈率倍数。

　　在沪深股市中，与本公司最具可比性的集铅锌开采冶炼于一体的上市公司是 G 中金

　　(000060)和 G 宏达(600331)。该两家公司皆已完成股权分置改革。G 中金 2 月 24 日的 收盘价为 8.61 元，05 年每股收益为 0.642 元，市盈率为 13.41；G 宏达 2 月 24 日的收盘价 为 8.68 元，05 年每股收益为 0.444 元，市盈率为 19.55；该两家已完成股改的可比公司的平 均市盈率为 16.48。在参考可比公司市盈率水平的基础上，综合考虑中国证券市场的特殊性 和驰宏锌锗的具体情况等因素，同时，考虑到驰宏锌锗今后的发展潜力，预计改革方案实施 后的公司股价市盈率在 18 倍左右。

　　b.方案实施后每股收益水平。

　　根据驰宏锌锗已经公布的 2005 年年报显示，公司 2005 年的加权平均每股收益为 0.818

　　元。

　　c.方案实施后股价。

　　依照方案实施后 18 倍的股票市盈率估值，则驰宏锌锗在方案实施后的合理均衡股价预

　　计为 14.72 元/股。

　　(2)方案考虑流通股股东利益得到保护。假设：

　　R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P 为方案实施前流通股股东的持股成本；

　　Q 为股权分置改革方案实施后股价。 为保护流通股股东利益不受损害，则 R 至少满足下式要求： P=Q×(1+R)

　　截止 2006 年 2 月 24 日，驰宏锌锗 A 股前 30 个交易日收盘价的均价为 17.48 元/股，以 其作为 P 的估计值。以股权分置改革方案实施后的均衡价格 14.72 元/股作为 Q 的估计值。 则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.188 股。 即根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化，为保护流通股股东利益不受损失，

　　驰宏锌锗非流通股股东为获得流通权付出的对价安排应不低于每 10 股送 1.88 股的价值水 平。为表示改革诚意，充分保障流通股股东利益，驰宏锌锗非流通股股东为使非流通股份获 得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至 0.23 股，即流通股股东每持有 10 股流通股 将获得 2.3 股股份，则驰宏锌锗的全体非流通股股东共需支付 1,610 万股股份。按照方案实 施后驰宏锌锗均衡股价 14.72 元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为 23,699 万元，该 对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。

　　3、本方案实施前后公司股权结构

　　方案实施前方案实施后

　　股数(万股)占比(%)股数(万股)占比(%)

　　1、非流通股9,00056.250 0

　　2、流通股7,00043.7516,000 100.00

　　其中：有限售条件的007,390 46.19

　　没有限售条件的7,00043.758,610 53.81

　　合计16,000100.0016,000 100.00

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)驰宏锌锗控股股东云南冶金集团承诺：

　　1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；

　　2)在第 1)项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占驰宏锌

　　锗股份总数的比例不超过百分之十；

　　(2)其他非流通股股东承诺：

　　其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易；

　　(3)全体非流通股股东承诺：

　　通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该

　　事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　2、承诺事项的履约担保安排和违约责任

　　为保证上述承诺的履行，承诺人同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，为 履行相关承诺，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公 司申请办理股份流通锁定事宜。

　　承诺人保证：若不履行或者不完全履行承诺的，接受中国证监会和证券交易所相应处罚

　　和处理。

　　3、承诺人声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责

　　任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权

　　属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，目前，公司共有 5 家非流通股股

　　东，其持股情况如下：

　　非流通股股东名称持股数量(万股)持股比例(%)股权性质

　　云南冶金集团总公司 8,237.8651.49国有法人股

　　云南富盛铅锌有限公司 328.512.05法人股

　　会泽县国有资产持股经营有限

　　责任公司

　　262.81 1.64国有法人股

　　云南省以礼河实业有限公司 131.400.82法人股

　　昆明理工大学 39.420.25国有法人股

　　根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，公司全部非流通股不存在

　　任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到云南省国 有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能；若在本次相关股东会议召开 前 5 个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会 议。

　　(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　若非流通股股东持有的驰宏锌锗股份被司法冻结、扣划，以致无法支付对价时，驰宏锌 锗公司将督促相关非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前或方案实施 日前仍未得到解决，则公司将发布延期召开相关股东会议的公告，自相关股东会议召开日起， 延期时间不超过 20 天。如上述问题在延期期间内仍无法得以解决，则本方案中止，公司将 重新召开董事会审议相关方案，并再次召集相关股东会议。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法 获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会 议。

　　(四)股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之 一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外，还 受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以 上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司提醒投资者注意股价波动风险。

　　(五)新增股份收购资产方案无法得到股东大会批准的风险 本次股权分置改革工作是与新增股份收购资产工作结合进行的。两者互为前提，同步推 进。如果本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，则新增股份收购资产方案暂缓实施； 如果新增股份收购资产方案未获股东大会通过，则本次股权分置改革方案将另行拟定和推进 实施。所以，本次股权分置改革方案需新增股份收购资产方案获股东大会通过方可实施，新

　　增股份收购资产方案能否获得通过存在一定的不确定性，公司提请投资者注意此风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　经全体非流通股股东协商同意，公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革

　　的保荐机构，聘请北京尚公律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、 保荐机构：

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 14-16 楼

　　法人代表：王明权

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone] 保荐代表人：罗浩 项目主办人：顾叙嘉王景旭

　　2、 律师事务所

　　名称：云南上义律师事务所 办公地址：云南省昆明市春城路 62 号证券大厦 26 楼 联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　经办律师：汤建新 赵农生

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公

　　司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　1、光大证券前六个月买卖及当前持有驰宏锌锗股票情况如下：

　　(1)截止 2006 年 2 月 24 日，光大证券资产管理总部“光大阳光”集合理财账户和证 券投资部自营账户持有驰宏锌锗流通股的余额为零，光大证券资产管理部管理的专项理财账 户“安瑞科技”账户持有驰宏锌锗流通股的余额为 30,100 股。

　　(2)在最近六个月内，光大证券资产管理总部管理的“光大阳光”集合理财账户共买

　　入驰宏锌锗流通股 1,098,000 股，卖出驰宏锌锗流通股 1,098,000 股。

　　(3)在最近六个月内，光大证券资产管理部管理的专项理财账户“安瑞科技”账户共

　　买入驰宏锌锗流通股 160,400 股，卖出驰宏锌锗流通股 130,300 股。

　　(4)光大证券证券投资部在最近六个月内没有买卖驰宏锌锗股票的记录。

　　2、云南上义律师事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，云南 上义律师事务所未持有驰宏锌锗股份的流通股股份，此前六个月内也没有买卖过驰宏锌锗股 份的流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　在驰宏锌锗及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得 以实现的前提下，光大证券认为：“云南驰宏锌锗股份有限公司本次股权分置改革方案体现 了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，驰宏锌锗非流通股股东为使非流通股份获 得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信 息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由， 本公司愿意推荐云南驰宏锌锗股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(四)律师意见结论

　　经合理查验，云南上义律师事务所律师认为：“公司为依法设及有效存续的股份有限公 司，具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司的非流通股股东合法设立，有效存续，其 所持公司股份未设置任何质押，具备申请参加本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的 股权分置改革的程序符合现行法律、法规的规定；所涉及的相关法律文件在内容及形式上均 合法、有效；本次股权分置改革方案以及非流通股股东的承诺符合《管理办法》等相关法律、 法规、规章等规范性文件和公司章程的规定；本次股权分置改革方案涉及非流通股股东和流 通股股东之间的权益变化不存在损害流通股股东合法权益的情形。”

　　六、其他需要说明的事项

　　本公司拟对控股股东云南冶金集团新增股份收购集团公司拥有的昭通铅锌矿。昭通铅锌 矿拥有自备矿山，主要从事铅锌矿的采选和铅冶炼业务。据初步测算，收购完成后将较大幅 度地增加本公司的铅锌金属储量和采选冶炼能力，对每股收益和每股净资产有所增厚；同时 完善公司的产业链和生产流程，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，理顺与控股股东之间 的关系，使公司未来发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌开采冶炼企业，增强公司综合 竞争力和可持续发展能力，进一步提高股东回报。

　　本次股权分置改革工作是与新增股份收购资产工作结合进行的。两者互为前提，同步推 进。如果本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，则新增股份收购资产方案暂缓实施； 如果新增股份收购资产方案未获股东大会通过，则本次股权分置改革方案将另行拟定和推进 实施。

　　(本页无正文，为云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革说明书摘要签署页)

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2006 年 4 月 13 日