中天科技股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过与流通股股东广泛沟通，经非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　江苏中天科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称"公司"或"中天科技")董事会于2006年4月6日公告股权分置改革方案，至2006年4月12日，公司通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、对价水平的调整

　　原对价方案为：

　　非流通股股东向流通股股东总计安排2100万股股票作为对价，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.0股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　对价方案调整后为：

　　非流通股股东向流通股股东总计安排2240万股股票作为对价，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　公司非流通股股东其他承诺事项不变。

　　2、对价执行方案的调整

　　原方案为：非流通股股东按其持股比例执行各自的对价安排；

　　调整后为：公司第一大股东如东县中天投资有限公司直接按照10送3.2股的水平执行对价安排；如东县中天投资有限公司以外的其他六家非流通股股东仍按照10送3股的对价水平执行，剩余10送0.2股的对价由第一大股东如东县中天投资有限公司代为执行；江苏省电信公司南通分公司在执行完10送3股的对价后，剩余的1,840,523股股份全部用于代替中天科技集团有限公司执行对价。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司董事会于2006年4月6日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构的补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表了补充保荐意见，结论如下：

　　1、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、律师的补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的北京市尚公律师事务所发表了补充法律意见书，结论如下：

　　中天科技本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《指导意见》、《管理办法》及《通知》等相关法律、法规的规定，进一步保护了流通股股东的利益，且已经履行了必要的法律程序；中天科技本次修改股权分置改革方案尚需相应的国有资产监督管理机构核准；中天科技本次修改股权分置改革方案的议案尚需公司相关股东会议审议通过，并依照《指导意见》、《通知》的规定实施。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月12日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏中天科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、江苏中天科技股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、江苏中天科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、海通证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市尚公律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、江苏中天科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月12日