安阳钢铁股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：　　长城证券有限责任公司

　　二○○六年四月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　公司的非流通股份全部为国有股，对该部分股份的处分已经取得国有资产监督管理部门的初步书面意见，但在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告国有资产监督管理部门对该部分股份处分的最终批准文件。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.8股公司股份，全体流通股股东共计获送19950万股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司唯一的非流通股股东安阳钢铁(资讯 行情 论坛)集团有限责任公司承诺：

　　1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　2、在满足上述条件后的二十四个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占安阳钢铁股份总数的比例不得超过百分之五。通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到安阳钢铁股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

　　3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份；

　　4、如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归安阳钢铁全体股东所有；

　　5、如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月27日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日至2006年5月15日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月20日复牌。

　　2、公司董事会将在2006年4月19日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年4月19日之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：　http：／／www.aysteel.com.cn

　　上海交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.8股公司股份，全体流通股股东共计获送19950万股公司股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东为执行对价安排送给流通股股东的股份，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东账户。流通股股东因执行对价安排所得的股份在公司股权分置改革方案实施完成后即可上市流通。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G指公司股改方案实施后的首个交易日；

　　注2：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在满足上述条件后的二十四个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占安阳钢铁股份总数的比例不得超过百分之五。

　　5、改革方案实施后，股份结构变动表

　　6、股权激励计划

　　为了进一步建立、健全公司的激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司经营管理人员的工作积极性，使股东、公司和经营者个人的利益追求趋于一致，引导其更多关注企业的长远发展和长期价值，减少短期行为，根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定和公司发展的需要，安阳钢铁在股权分置改革完成后，将积极倡导对安阳钢铁董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度，具体实施方案和实施细则由公司董事会制订，并履行相应的审批程序后实施。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的依据

　　(1)根据成熟市场可比公司和目前国内钢铁行业已完成股权分置改革上市公司的市净率，测算出方案实施后公司股票的理论市场价格；

　　(2)根据流通股股东持股市值不变的原则，测算出方案实施前后公司股票的差价，并以此为基础确定对价安排。

　　2、基本测算公式

　　(1)测算方案实施后公司股票理论市场价格的公式

　　方案实施后公司股票的理论市场价格＝每股净资产×市净率估计值

　　(2)测算对价安排的公式

　　流通股股东每股应获得的对价＝方案实施前流通股市价估计值-方案实施后公司股票的理论市场价格

　　3、对价安排的测算

　　(1)市净率估计值

　　从境外成熟市场来看，目前国际主要钢铁类上市公司的平均市净率为1.71倍(资料来源：彭博资讯)。目前国内钢铁行业G股上市公司的市净率水平为0.67倍-1.30倍。综合考虑安阳钢铁的主营业务、产品品种和盈利能力等因素，将安阳钢铁完成股权分置改革后的合理市净率估计值确定为0.67倍。

　　(2)每股净资产估计值

　　参照2005年9月30　日安阳钢铁的每股净资产，将安阳钢铁的每股净资产估计值确定为3元。

　　(3)流通股市价估计值

　　参照董事会公告改革方案前公司股票换手率达到100%时公司股票的加权平均价格，将流通股市价估计值确定为2.53元／股。

　　(4)测算结果

　　通过计算：

　　①　方案实施后公司股票的理论市场价格为2.01元

　　②　流通股股东每股应获送的对价＝2.53-2.01＝0.52(元)

　　由此，可以测算：

　　全体流通股东应获送的对价＝0.52×７12，500，000＝370，500，000(元)

　　全体流通股股东应获送的对价折合公司股份数

　　＝全体流通股东应获送的对价／方案实施后公司股票的理论市场价格

　　＝370，500，000／2.01＝184，328，358.21(股)

　　流通股股东每股应获送公司股份数

　　＝全体流通股应获送公司股份数／全部流通股股数

　　＝184，328，358.21／712，500，000＝0.258706(股　)

　　通过以上测算，全体流通股东应获送的对价为370，500，000元，折合公司股份184，328，358.21股，即流通股股东每10股应获送2.58706股公司股份。

　　4、对价安排的确定

　　保护投资者特别是公众投资者的合法权益，是股权分置改革工作的重要指导原则，也是改革方案能否获得流通股股东支持的关键。据此，考虑到对流通股股东利益的保护和股权分置改革的顺利推进，公司非流通股东一致同意适当提高送股比例，最终的对价安排确定为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.8股公司股份，全体流通股股东共计获送19950万股公司股份。

　　5、对价安排的评价

　　按照方案实施后公司股票的理论市场价格2.01元计算，非流通股股东实际执行的对价安排为400，995，000元，比全体流通股东应获送的对价多出30，495，000元，兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、公司唯一的非流通股股东安阳钢铁集团有限责任公司承诺：

　　(1)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　(2)在满足上述条件后的二十四个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占安阳钢铁股份总数的比例不得超过百分之五。通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到安阳钢铁股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告；

　　(3)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份；

　　(4)如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归安阳钢铁全体股东所有；

　　(5)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、为履行承诺义务提供的保证安排

　　(1)履约方式及风险防范

　　本股权分置改革事项公告后，安阳钢铁集团将及时委托安阳钢铁到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理所持有非流通股份的临时保管，以保证在改革方案获得相关股东会议通过后，对价安排的顺利执行。

　　在对价安排执行后，安阳钢铁集团将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　(2)履约能力

　　经核查，保荐机构认为：截止本改革说明书公告日，安钢集团持有的公司非流通股股份不存在质押、冻结或担保等权利限制的情形，也不存在影响执行对价安排的其他不利情形；安阳钢铁集团有限责任公司的相关承诺事项与其自身履约能力相适应，符合相关法律法规和规范性文件的规定，适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件。

　　(3)违约责任

　　①　如不履行或者不完全履行承诺，保证赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　②　如有违反承诺的卖出交易，安钢集团将卖出资金划入上市公司账户归安阳钢铁全体股东所有。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司唯一的非流通股股东安阳钢铁集团有限责任公司提出了进行股权分置改革的动议，并以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。

　　1、非流通股股东持股数量和持股比例

　　2、公司的非流通股份不存在权属争议、质押和司法冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　根据公司股权分置改革方案，非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形，但由于距所送股份到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东送给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　为了股权分置改革方案的顺利实施，公司将委托登记结算公司把非流通股股东拟送给流通股股东的股份办理临时保管。若非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排的，公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将延期召开本次相关股东会议，但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次相关股东会议将取消。

　　(二)非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国资委批准的风险

　　公司的非流通股份全部为国有股，对该部分股份的处分已经取得国有资产监督管理部门的初步书面意见，但在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告国有资产监督管理部门对该部分股份处分的最终批准文件。存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国有资产监督管理部门批准文件，则公司将延期召开本次相关股东会议，但延期时间不超过30日，若在延期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准文件，则公司本次相关股东会议将取消。

　　(三)股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

　　相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司保荐机构长城证券认为：公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有的非流通股份取得上市流通权而作出的对价安排是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　公司法律顾问北京市天银律师事务所律师认为：公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司国家股股东实施股权分置改革方案尚需河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。

　　安阳钢铁股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十日