沧州化学工业股份有限公司股权分置改革说明书

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截至本说明书签署日，公司第一大股东河北沧州化工(资讯 行情 论坛)实业集团有限公司累计质押冻结公司股份13，300万股，占公司总股本的31.56%；广州利德龙科技集团有限公司所持5，000万股全部被质押冻结；深圳市贵速实业发展有限公司所持5，000万股公司股票全部被质押。除此之外，非流通股股东持有公司股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　4、由于河北沧州化工实业集团有限公司、广州利德龙科技集团有限公司、深圳市贵速实业发展有限公司持有的公司股权已被质押冻结，为了使公司股权分置改革顺利实施，河北沧州化工实业集团有限公司承诺于投票日前解除部分股票质押或冻结，以满足股权分置改革对价之需要；广州利德龙科技集团有限公司承诺于投票日前解除部分股票质押或冻结，以满足股权分置改革对价之需要；公司第一大股东河北沧州化工实业集团有限公司承诺代深圳市贵速实业发展有限公司垫付股改对价，若深圳市贵速实业发展有限公司未偿还沧化集团代为垫付的股改对价前办理其持有的非流通股股份上市流通，应先征得河北沧州化工实业集团有限公司的书面同意。

　　5、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　重要内容提示

　　一、执行对价安排的要点

　　公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行支付对价安排的情况为：以现有总股本421，420，000股为基数，由沧州化工的非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价，共支付32，200，000股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股东一致承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占沧州化工股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　河北沧州化工实业集团有限公司承诺在实施股权分置改革后3个月内偿还所占用的公司资金。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年　4月　24日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年4月28日　14：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日—2006年4月28日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自　4月10日起停牌，最晚于　4月　20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在4月20日(不含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月20日(不含本日)之前公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　真：0317-3042321

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.czchem.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司的非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，对价安排的形式为送股；送股的比例为流通股股东每10股获付2.8股股份。送股的数量为32，200，000股。在上述支付完成后，公司的现有非流通股份即获得上市流通权。

　　支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的32，200，000股股票作为对价，支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。

　　改革方案在通过相关股东会议同意后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价支付日，将对价安排的股票自动划入股权分置改革方案实施股权登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注1：考虑到代垫支付的情况，公司控股股东沧化集团在本次股改过程中实际支付的对价股份数量为21，586，463股，其中16，332，237股是其应支付的对价，5，254，226股是代深圳贵速垫付的对价。

　　注2：深圳市贵速实业发展有限公司所持公司股份已被全部质押，其应支付的对价股5，254，226股由公司控股股东沧化集团代为垫付。该公司承诺在其持有的沧州化工5000万股股份解除质押后，将偿还宜沧化集团代为垫付对价的股份，在偿还沧化集团代为垫付的股份前，其持有本公司股份的流通需要征得沧化集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　注3：广州利德龙科技集团有限公司所持有公司股份全部被冻结或质押，该公司承诺在股改投票日前　　解除部分质押，以确保有充足股份支付公司股改对价。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　＊G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　＊＊深圳贵速在偿还沧化集团垫付股改对价前，其所持股份上市流通需沧化集团同意。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、代为垫付对价股份后，沧化集团将通过如下方式保障自身权益

　　(1)与深圳贵速达成垫付股份的偿还协议

　　沧化集团将根据股权分置改革有关的法律法规和政策规定以及本次股权分置改革方案，与被代为垫付对价的非流通股股东深圳贵速达成一致协议。深圳贵速应尽早采取措置解除对其所持股份的质押，以偿还沧化集团代垫的股份。深圳贵速采用其他方式偿还沧化集团代垫股份的，应当经过沧州化工书面同意。

　　深圳贵速同意沧化集团根据自身的发展需要，在适当的时间向深圳贵速主张权利。深圳贵速偿还股份的义务，不因其未参加股权分置改革相关会议或未参加表决或表决反对股权分置改革方案而豁免。

　　(2)深圳贵速为沧化集团垫付股份提供担保

　　深圳贵速同意为沧化集团垫付对价股份的行为提供担保，并根据沧化集团的要求提供用以担保的财产或债权及其他权益。

　　7、代为垫付股改对价股份的合法可行性

　　对上述代为垫付股改对价的解决方案，本次专项法律顾问海铭律师事务所认为，公司控股股东河北沧州化工实业集团有限公司为顺利完成公司的股权分置改革，代深圳贵速发展有限公司垫付股改对价的方案符合国家关于股权分置改革的有关法律、法规和政策规定，方案具有可操作性。

　　保荐机构广发证券认为，本次股改，公司控股股东沧化集团除支付本身应支付的对价外，还承诺代深圳贵速垫付对价。因此，其实际支付的对价股份数量为21，586，463股(其中16，332，237股是其应支付的对价，5，254，226股是其垫付的对价)。而本次股改沧化集团承诺在股改投票日前解除部分股权的质押冻结，保证有足额可自由支配的股票支付的全部对价(包括垫付的对价)，因此代为垫付股改对价的方案是可行的，也符合国家关于股权分置改革的有关法律、法规和政策规定。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的确定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付股份，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：公司股权结构的变化不会使公司的市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　2、对价安排测算及确定

　　股权分置改革前非流通股持有股份的估值按每股2.47元测算(河北省上市公司国有非流通股转让平均溢价倍数为1.27，考虑到沧州化工的自身经营情况等因素，本着对流通股股东负责的态度，以沧州化工2005年9月30日每股净资产2.47元取值)；流通股持有股份的估值按截至2006年4月7日收盘前250个交易日收盘价均价每股2.74元测算，则：

　　①　方案实施后公司股价的理论市场价格

　　根据市值不变理论，股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×收盘价均价　＝　方案实施后的理论市场价格×公司股份总数。

　　306，420，000×２.47＋115，000，000×２.74　＝　方案实施后的理论市场价格×４21，420，000

　　得：方案实施后的理论市场价格　　　　　　＝　2.54元

　　②　流通权的价值即对价金额的计算

　　流通权的价值　＝　非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值　＝　非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格–每股净资产)＝　306，420，000×（2.54-2.47)　＝　22，576，900元。

　　③　对价安排折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值／方案实施后的理论市场价格＝22，576，900／2.54＝　8，875，700股。

　　④　折合比例

　　8，875，700／115，000，000股＝0.0772。即：对每10股流通股支付0.772股。

　　3、对价安排

　　按上述测算，非流通股股东按“每10股流通股支付0.772股股份”即可获得流通权。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值2.54元，参照已完成股改的同行业上市公司对价，经公司董事会及保荐机构广泛征询非流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价支付方案确定为每10股获送2.8股。

　　从股权分置改革本身来看，由于公司的股改只是调整两类股东的持股比例，公司的总股本、每股收益、每股净资产没有发生任何改变，更重要的是，公司的基本面也没有发生任何负面的改变，因此，从评估公司价值来看，公司的价值不会因股改而降低。虽然说在股改完成后二级市场股价会自然除权，但公司相信，由于支付的对价比例高于沧州化工流通权价值折算的对价比例，因此不管从即期还是从长期来看，流通股股东的利益都没有因股改而受到损害。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(1)公司控股股东河北沧州化工实业集团有限公司承诺在实施股权分置改革后3个月内偿还所占用的公司资金。

　　(2)公司控股股东沧化集团承诺代深圳贵速先行支付股改对价，深圳贵速承诺在其持有的本公司股份解除质押后，将偿还沧化集团代为垫付的股改对价股份，在偿还沧化集团垫付股改对价前，深圳贵速持有本公司股份的流通，需先行取得沧化集团的同意。

　　(3)河北沧州化工实业集团有限公司、广州利德龙科技集团有限公司承诺于投票日前解除部分股票质押或冻结，以满足股权分置改革对价之需要。

　　2、履约方式

　　在股权分置改革事项公告后，将及时委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。

　　3、履约保证

　　上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革支付对价之后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　4、违约责任

　　如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的原沧州化工非流通股股份，非流通股股东承诺将承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　本公司全体非流通股股东共持有公司股份30，642万股，持股比例为72.71%，公司非流通股份存在权属争议、质押和冻结情况。公司第一大股东沧化集团累计质押冻结公司股份13，300万股，占公司总股本的31.56%；广州利德龙科技集团有限公司所持5，000万股公司股票全部被司法冻结、质押；深圳市贵速实业发展有限公司所持5，000万股公司股票全部被质押。除此之外，公司非流通股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　三、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

　　(一)改革方案的审批风险

　　根据国家有关规定，本次股权分置改革方案涉及国有股份处置，需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

　　公司将在董事会公布本方案后积极向国有资产管理部门申请，争取尽早取得国有资产管理部门的批准文件，完成股权分置改革的规定程序，并及时披露相关情况。如果国有资产监督管理委员会的批复尚未取得，公司董事会将及时发布公告，推迟召开相关股东会议的时间，直至取得有关的批复。

　　(一) 股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。因此，本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　公司将与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(三)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，公司第一大股东沧化集团累计质押冻结公司股份13，300万股，占公司总股本的31.56%；广州利德龙科技集团有限公司所持5，000万股公司股票全部被司法冻结；深圳市贵速实业发展有限公司所持5，000万股公司股票全部被质押。虽然沧化集团与广州利德龙承诺在股改投票日前解除部分质押或冻结，同时沧化集团承诺代深圳贵速垫付股改对价，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(四)股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在沧州化工及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：沧州化工股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86　号)等有关法律法规的相关规定，沧州化工非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构同意保荐沧州化工进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　北京市海铭律师事务所所接受沧州化工的委托，对沧州化工本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：“本所律师认为，沧州化工为一家合法设立并有效存续的上市公司，具备进行股权分置改革的主体资格；沧州化工的全体非流通股股东具备参与股权分置改革的主体资格；《股权分置改革方案》符合有关法律、法规和中国证监会的规范性文件，保护了流通股股东的权利；本次《股权分置改革方案》已获得了现阶段所必需的法律批准，尚需河北省国有资产管理委员会审核批准，并经沧州化工相关股东会议审议通过后即可实施。”

　　沧州化学工业股份有限公司董事会

　　2006年4月7日