包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司二零零六年四月七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明 书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需内蒙古国有资产监督管理委员会审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　3、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东的利益造成影响。

　　4、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的明天科技(资讯 行情 论坛)的所有非流通股份获得上市流通权，拟向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份总数为4，124万股的明天科技股票，流通股股东每持有10股流通股将获得2股股票，非流通股股东向流通股股东每10股送出3.164股股票。对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月26日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日下午14：00。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日至2006年5月15日。(期间上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关股票自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月20日复牌，此段时期为非流通股股东与流通股股东的沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年4月19日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月19日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日(2006年4月27　日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：　　　　[phone]

　　电子信箱：　[e-mail]

　　公司网站：　http：／／www.　tomotech.com

　　上海证券交易所网站：　http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的形式与数量

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的明天科技的所有非流通股份获得上市流通权，拟向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份总数为4，124万股的明天科技股票，流通股股东每持有10股流通股将获得2股股票，非流通股股东向流通股股东每10股送出3.164股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的4，124万股股票。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所示：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：股)

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　1、确定对价的依据

　　我国的证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部分股份不能流通的现实。所以，从理论上讲，可流通股票具有“流通权价值”，因此股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有相关股东具有共同的利益基础。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股东的流通权价值。为避免因非流通股股份上市流通导致流通股股东利益可能的损失，公司非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。在本次股权分置改革中，非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，在综合考虑公司实际情况的基础上，充分保护流通股股东的利益，并兼顾非流通股股东的利益。按照有利于公司发展和市场稳定的原则，确定对价水平。

　　总市值不变法的主要思路是：股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，称为均衡股价。具体公式如下：

　　P1N1＋P2N2＝P(N1＋N2)

　　其中：

　　P1　指股权分置改革方案实施前的流通股每股估值；

　　P2　指股权分置改革方案实施前的非流通股的每股估值；

　　P　　指股权分置改革方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；

　　N1　指流通股数量；

　　N2　指非流通股数量；

　　2、流通权价值的测算

　　(1)股票估值依据和参数的选择

　　①N1按明天科技目前的流通股股本20620万股计算；

　　②N2按明天科技目前的非流通股股本13032.6万股计算；

　　③方案实施前明天科技流通股的每股持股成本P1暂按2006年4月3日前90个交易日二级市场平均收盘价4.06元计算；

　　④方案实施前非流通股每股价值P2按明天科技截至2005年12月31日的每股净资产乘以调整系数R进行估价。其主要理论依据为：

　　A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；

　　B、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低；

　　C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平；

　　D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的平均价格水平)，在公司市净率低于行业平均水平时，调整系数R　的合理区间应为：1≥R≥公司流通股市净率／行业流通股平均市净率。

　　选取部分氯碱化工(资讯 行情 论坛)行业上市公司(金路集团(资讯 行情 论坛)、双环科技(资讯 行情 论坛)、北京化二(资讯 行情 论坛)、G锦化、皖维高新(资讯 行情 论坛)、G氯碱、三爱富(资讯 行情 论坛))作为参考样本，这7家上市公司2006年4月3日前90个交易日二级市场平均市净率约为：1.638倍。

　　明天科技相应期间的市净率为0.714　倍，则明天科技非流通股价值与每股净资产之间的调整系数R　确定为0.714／1.638＝0.436。

　　因此，明天科技非流通股每股估值P2＝2005年12月31日每股净资产5.69×０.436＝2.479　元。

　　(2)流通权价值的计算

　　股改以后二级市场理论价格P＝(P1×Ｎ1＋P2×Ｎ2)／(N1＋N2)

　　＝3.448元／股

　　流通权价值＝(3.448-2.479)×１3032.6＝12623.88万元

　　则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：

　　12623.88／3.448＝3661.447万股

　　每10　股流通股可获对价＝3661.447／20620×１0＝1.776　股

　　3、明天科技股权分置改革对价安排

　　根据市场平均对价安排水平，为充分保护流通股股东的利益，在参考上述数值后，将对价安排在流通股股东每10股获送2股，非流通股股东每10股送出3.164股。

　　4、保荐机构的分析意见

　　保荐机构认为：“本次改革对价安排高于按照上述理论依据计算出的对价安排水平。考虑到明天科技的非流通股股东持股比例较低，仅为38.73%，非流通股股东每10股送出3.164股，该对价安排综合考虑了明天科技的行业地位、发展前景等因素，兼顾了全体股东的利益，体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，我们认为，该对价安排合理。”

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，非流通股股东将积极配合公司董事会，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本公司应支付的对价股份的登记过户手续，并向上海证券交易所和登记结算机构提出申请，对非流通股股东持有的支付对价股份后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。

　　3、承诺的履约能力分析

　　非流通股股东在改革方案中提出的主要承诺是：(1)支付股票对价；(2)分步上市安排。以下是对上述承诺的履约能力分析。

　　(1)支付股票对价能力分析

　　股权分置改革前，非流通股股东持有本公司13，032.6万股股票，不存在权属争议、质押、冻结等情形。根据本次改革方案，全体非流通股股东需要支付的股票对价总数为4，124万股，因此，非流通股股东具备足够的支付股票对价的能力。

　　(2)分步上市安排的可行性

　　本公司全体非流通股股东持有的有限售条件的股份的限售、部分解除限售、全部解除限售等程序，均需事先取得上海证券交易所的同意。在取得上证所和结算公司同意对明天科技有限售条件的流通股股份解除限售之前，非流通股股东无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的股份。此项措施保证了相关股票分步上市承诺的可操作性。由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的分步上市交易进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。

　　4、履约风险及防范对策

　　全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、违约责任

　　如违反承诺事项，全体非流通股股东愿依法承担违约责任，并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原明天科技非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司全体非流通股股东提出本次股权分置改革动议，目前持股情况如下：

　　截至本说明书公告日，全体非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)改革方案面临审批不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有法人股处置，需报内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。本方案能否及时取得内蒙古国有资产管理机构的批准存在不确定性。

　　若在相关股东会议网络投票开始前未能及时取得内蒙古国有资产管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

　　(三)改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署之日，全体非流通股股东持有的不存在权属争议、质押、冻结等情形的股份数量足够用于支付对价。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　针对上述风险，全体非流通股股东承诺，不对拟用于支付对价的股份新设任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途。如果因不可抗力，导致上述情况，公司保证在第一时间公告，并取消相关股东会议。

　　(五)市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有明天科技流通股股份，此前六个月内也未有买卖明天科技流通股股份的情形，并承诺在明天科技股权分置改革结束前也将不会买卖明天科技的流通股股份。

　　本公司聘请的本次股权分置改革的律师事务所北京市君泽君律师事务所确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有明天科技流通股股份，此前六个月内也未有买卖明天科技流通股股份的情形。

　　(二)保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：“明天科技股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，支付的对价合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。”

　　(三)律师意见结论

　　本次股权分置改革的律师事务所北京市君泽君律师事务所认为：

　　“明天科技及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件。

　　本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。

　　明天科技本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。

　　明天科技本次股权分置改革已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定履行应当在现阶段完成的程序。

　　明天科技本次股权分置改革涉及的上市公司国有股处分事项，须取得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会正式批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

　　明天科技本次股权分置改革方案尚须明天科技相关股东会议审议通过。”

　　六、本次股改的相关当事人

　　1、包头明天科技股份有限公司

　　法定代表人：　　　　　　　　　程东胜

　　注册地址(办公地址)：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

　　联系人：　　　　　　　　　　　　　关明、安要武

　　联系电话：　　　　　　　　　　　[phone]

　　传真：　　　　　　　　　　　　　　　0472-2207059

　　2、保荐机构：　　　　　　　　中国建银投资证券有限责任公司

　　法定代表人：　　　　　　　　　杨小阳

　　地址：　　　　　　　　　　　　　　　深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层

　　保荐代表人：　　　　　　　　　李光增

　　项目负责人：　　　　　　　　　王茜

　　项目主办人：　　　　　　　　　袁晨、陈静、孙珊珊

　　项目联系人：　　　　　　　　　袁晨、陈静、孙珊珊

　　联系电话：　　　　　　　　　　　[phone]

　　传真：　　　　　　　　　　　　　　　010-66218786

　　3、律师事务所：　　　　　　北京市君泽君律师事务所

　　负责人：　　　　　　　　　　　　　金明

　　地址：　　　　　　　　　　　　　　　北京东城区东四十条68号平安发展大厦3层

　　经办律师：　　　　　　　　　　　李敏、张复兴

　　联系电话：　　　　　　　　　　　[phone]

　　传真：　　　　　　　　　　　　　　　010-84085338

　　董事签字：

　　包头明天科技股份有限公司

　　二零零六年四月七日