中天科技股权分置改革说明书(摘要)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2.本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3.本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一.改革方案要点

　　江苏中天科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司全体非流通股股东一致同意以持有的部分股份作为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价安排标准为非流通股股东向全体流通股股东10股安排3股对价。

　　二.非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，中天科技的非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　中天科技的非流通股股东均做出了如下声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

　　除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三.本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月20日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日至2006年4月28日每日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00

　　四.本次改革公司股票停复牌安排

　　1.本公司董事会已申请相关股票自2006年4月3日起停牌，最晚于4月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在2006年4月12日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；

　　3.如果本公司未能在2006年4月12日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案；如不能获得上交所批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五.查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0513-83599504

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.chinaztt.com

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发［2005］80号)以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，江苏中天科技股份有限公司的全体非流通股股东一致同意以持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。

　　1.对价安排的形式、数量或者金额

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东安排的3.0股对价，非流通股股东向流通股股东总计安排21，000，000股股份的对价；在执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2.对价的执行方式

　　对价的执行方式为非流通股股东向流通股股东直接送股，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.0股股份对价。对价执行完毕后，公司总股本不变。

　　3.执行对价安排情况表

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：如东县中天投资有限公司和中天科技集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日(G　日)起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。

　　注2：全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日(G　日)起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　5.改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　中天科技非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：非流通股股东向流通股股东安排对价的多少并不改变中天科技的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受损。

　　1.流通股的定价

　　2006年3月31日中天科技的股价为4.34元，为进一步保护流通股股东利益，我们采用截止2006年3月31日，往前推算换手率达到100%的时期内(推算至2006年1月12日)，中天科技加权平均股价4.79元／股作为计算流通股价值的参数。保荐机构认为，以4.79元／股的价格确定流通股价值是比较合理的。

　　2.全流通后的股票市净率

　　目前美国通信设备行业上市公司的平均市净率水平约为6.08倍左右。

　　目前国内A股市场已完成股改的同类上市公司有：G汇源、G烽火、G亨通、G永鼎、G鑫茂、G特发等六家公司。我们按照上述六家公司完成股改后第一个交易日至2006年3月31日的加权平均股价来计算其市净率，计算结果如下：

　　根据国际市场和国内市场同类上市公司的市净率水平，考虑到全球光纤光缆业自2004年以来呈现缓慢复苏态势，国内光纤光缆行业亦呈现复苏态势，并结合中天科技具体情况，我们估算中天科技在股权分置改革后的市净率水平为1.4倍左右。

　　3.全流通后的股价

　　根据中天科技公布的2005年第三季度报表，2005年9月30日中天科技每股净资产为2.87元，按照1.4倍市净率计算，则全流通后中天科技的股价应为4.02元左右。

　　4.理论对价水平的计算

　　我们设公司非流通股东应当向流通股东实施的对价安排股数为R，为确保股权分置改革前后流通股价值保持不变，则应满足以下关系：

　　P＝Q×（1＋R)

　　其中，P代表股改前流通股价格；Q代表股改后的股价；R代表非流通股股东为获得流通权而向每股流通股安排的股份数量。

　　根据前面的分析，股改前流通股价格P为4.79元，股改后的股价Q为4.02元，由此得出如下等式：

　　4.79　＝　4.02　×（1＋R)

　　经计算可得出R为0.19，即非流通股股东为使其持有的中天科技股份获得流通权，应向流通股东安排的对价水平为：每10股流通股获付1.9股，非流通股股东共计应向流通股股东送出1330万股股份。

　　5.实际对价水平确认

　　考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定提高对价安排。实际对价水平为：向流通股股东每10股送3.0股，非流通股股东共计向流通股股东送出2100万股股份。

　　中天科技非流通股股东为取得所持股份的流通权而实际安排的2100万股对价高于经测算的1330万股的理论对价水平。保荐机构认为：中天科技此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益与未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定。

　　如东县中天投资有限公司和中天科技集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。

　　全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　2、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺并赔偿因此而遭受的损失。

　　3、承诺人声明

　　中天科技非流通股东同时声明：

　　(1)“本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失”；

　　(2)“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出，全体非流通股股东共持有公司138，310，000股股份，占总股本的66.40%，所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　公司非流通股股东各自持有公司的股份数量及比例为：

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)非流通股股东股份无法执行对价安排的风险

　　公司非流通股股东所持股权不存在权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股份仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

　　若发生上述情况，并且导致非流通股股东无法向流通股股东执行对价安排，则本次股权分置改革终止。

　　(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　根据国家有关法律法规的规定，南京邮电大学和中国铁路通信信号上海工程公司持有的公司国有法人股的处置需在网络投票开始前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将可能延期召开相关股东会议。

　　(三)方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司将择机再次提出股权分置改革建议。

　　(四)市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

　　为了尽可能稳定股权分置改革后的股价，全体非流通股股东承诺严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所持有流通股份的情况

　　本次中天科技聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革的前两日未持有中天科技流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖中天科技流通股股份。

　　本次中天科技聘请的法律顾问北京市尚公律师事务所在公司董事会公告改革的前两日未持有中天科技流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖中天科技流通股股份。

　　(二)保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了如下保荐意见：

　　中天科技股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，海通证券愿意推荐中天科技进行股权分置改革工作。

　　(三)法律意见结论

　　公司聘请的法律顾问北京市尚公律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　1、中天科技及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体条件。

　　2、本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

　　3、中天科技本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。

　　4、中天科技本次股权分置改革已经完成按照有关法律法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序。

　　5、中天科技本次股权分置改革涉及上市公司国有法人股的处分事项，在获得有审批权的国有资产监督管理机构审核批准后，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

　　6、中天科技本次股权分置改革涉及上市公司国有法人股的性质变更事项，在获得有处分权的国有资产监督管理机构审核批准方并完成股权变动后，应当按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有法人股变更手续。

　　7、中天科技本次股权分置改革方案尚须经公司相关股东会议审议通过。如股权分置改革方案获得公司相关股东会议的审议通过，公司董事会尚须向上海证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，并须由上海证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知，改革方案方可实施。

　　六、其他需要说明的事项

　　中天科技本次股权分置改革的相关当事人情况如下：

　　(一)上市公司：江苏中天科技股份有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册地址：江苏省南通市如东县河口镇

　　办公地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号

　　邮政编码：226009

　　联系人：　刘宁

　　联系电话：　[phone]

　　联系传真：　[phone]

　　(二)保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　办公地址：深圳市福田区上步南路锦峰大厦26楼

　　邮政编码：518031

　　保荐代表人：王建辉

　　项目主办人：刘华，成功

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　(三)律师事务所：北京市尚公律师事务所

　　负责人：李庆

　　注册地址：北京市东城区东长安街十号长安大厦三层

　　办公地址：北京市东城区东长安街十号长安大厦三层

　　经办律师：温烨、徐孔涛

　　联系电话：65288888

　　联系传真：65226989

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月六日