两面针股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，柳州两面针(资讯 行情 论坛)股份有限 公司非流通股股东委托公司董事会对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月5日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称"两面针"或"公司"）2006年3月27日公告股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。根据协商结果，两面针本次股权分置改革方案调整如下：

　　(一)原方案为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东（包括内部职工股）支付其持有的17，429，850股

股票作为对价安排，即流通股股东每10股流通股获送2.8股股票。

　　现调整为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的20，542，324股股票作为对价安排，即流通股股东每10股流通股获送3.3股股票。

　　（二）增加了公司管理层对公司今后三年业绩增长的承诺

　　公司管理层对公司今后三年的业绩增长做出如下承诺：经注册会计师

审计（并出具标准无保留意见审计报告），公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长不低于10%；2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2006年增长不低于15%；2008年度公司扣除非经常性损益后的净利润比2007年增长不低于20%。如果上述业绩增长不能达标，则公司管理层以其上一年度薪酬总额的50%增持公司的股票，增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。

　　除上述情况外，两面针股权分置改革方案未作其他调整。

　　二、独立董事关于股权分置改革方案调整内容的独立意见

　　就本次股权分置改革方案调整内容，公司独立董事董世忠、李骅、廖理、孙为发表独立意见如下：

　　自公司2006年3月27日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　通过本次股权分置改革方案调整，公司非流通股股东调高了对价水平，进一步体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。本人同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整内容所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见书结论性意见

　　针对两面针股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构国海证券、首创证券认为：

　　两面针股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。两面针股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。两面针股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对两面针股权分置改革方案的调整，公司聘请的北京市嘉源律师事务所认为：

　　调整后的两面针股权分置改革方案是两面针非流通股股东与流通股股东经协商后的结果；调整后的股权分置改革方案符合我国法律、行政法规和规范性文件的有关规定。截止本补充法律意见书出具日，参与本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序；两面针本次股权分置改革方案尚需获得广西壮族自治区人民政府主管部门以及股权分置改革相关股东会议批准后方可实施。

　　五、其他事项

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的部分内容进行了调整。请投资者仔细阅读2006年4月4日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《柳州两面针股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关文件。调整后的公司股权分置改革方案尚须提交公司A股市场相关股东会议审议。

　　六、附件

　　1、柳州两面针股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　2、柳州两面针股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、国海证券、首创证券关于柳州两面针股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、北京市嘉源律师事务所关于柳州两面针股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、柳州两面针股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

　　特此公告

　　（本页无正文，为《柳州两面针股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》之盖章页）

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　二○○六年四月三日