葛洲坝(600068)股权分置改革说明书（摘要）

　　上海证券报 

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司共有非流通股股东10家，合计持有本公司股份360，000，000股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称"提议股东"）共7家，合计持有本公司股份351，748，545股，占本公司总股本的49.84%，占本公司非流通股总数的97.71%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，提出改革动议的公司非流通股股东的持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　5、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排

　　中国葛洲坝(资讯 行情 论坛)水利水电工程集团有限公司承诺：对于未就本次股权分置改革方案表示意见或已经表示反对意见的非流通股股东，在葛洲坝股份有限公司审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开日以前，以1.9元/股的价格为基础协商收购该股东持有的非流通股；如该等股东明确要求取得应获得的转增股份，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺，可根据该股东与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司达成的代为垫付对价协议，由中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司代为垫付对价。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司代为垫付的股份及其孳息，并经中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司同意后，由葛洲坝股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

　　若存在既不同意支付对价、也不同意被代为垫付对价的非流通股股东，将按葛洲坝股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案，由该等非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对价，该等股东所持股份不保留为非流通股，在股权分置改革方案实施后与其他非流通股一起转为附法定限售条件的流通股。如该等股东所持股份在满足规定的限售条件后需办理流通手续，该等股东在书面承诺认可前述对价支付安排后，由葛洲坝股份有限公司董事会按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》第19条的规定向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

　　若在葛洲坝股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案支付对价，且程序与手续合法，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司将不为其垫付对价。

　　6、据中国航空（集团）有限公司的承诺函，中国航空（集团）有限公司承诺按照葛洲坝股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案支付其对价安排。

　　7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，葛洲坝的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。公司已取得大信会计师事务有限公司于2006年3月10日出具的标准无保留意见审计报告。

　　8、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次葛洲坝股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　9、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相临时股东大会暨关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股本345，800，000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.93股。在本次股权分置改革方案实施完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、葛洲坝集团有限公司的特别承诺

　　（1）增持承诺

　　中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：在葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案实施后的两个月内，通过证券交易所以集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式，拟投入不超过1.25亿元资金，以不高于2.47元/股的价格择机增持葛洲坝股票，并在增持股份计划完成后的六个月内不出售上述所增持股份。

　　中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司实施上述增持计划的主要目的是为了维持中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的相对控股地位，使其在葛洲坝完成股权分置改革后的持股比例能达到30%以上。

　　（2）减持承诺

　　中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　3、持股5%以上的其他非流通股股东的承诺

　　交通银行股份有限公司海南分行承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；上述12个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占葛洲坝股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

　　4、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排

　　中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：对于未就本次股权分置改革方案表示意见或已经表示反对意见的非流通股股东，在葛洲坝股份有限公司审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开日以前，以1.9元/股的价格为基础协商收购该股东持有的非流通股；如该等股东明确要求取得应获得的转增股份，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺，可根据该股东与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司达成的代为垫付对价协议，由中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司代为垫付对价。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司代为垫付的股份及其孳息，并经中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司同意后，由葛洲坝股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

　　若存在既不同意支付对价、也不同意被代为垫付对价的非流通股股东，将按葛洲坝股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案，由该等非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对价，该等股东所持股份不保留为非流通股，在股权分置改革方案实施后与其他非流通股一起转为附法定限售条件的流通股。如该等股东所持股份在满足规定的限售条件后需办理流通手续，该等股东在书面承诺认可前述对价支付安排后，由葛洲坝股份有限公司董事会按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》第19条的规定向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

　　若在葛洲坝股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案支付对价，且程序与手续合法，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司将不为其垫付对价。

　　5、中国航空（集团）有限公司已受让公司控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司持有的葛洲坝698.152万股股份，根据中国航空（集团）有限公司的承诺函，该部分股份相关的对价安排将由中国航空（集团）有限公司支付。

　　6、履行承诺义务的保证

　　在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。

　　葛洲坝集团有限公司的垫付承诺已得到国务院国资委的意向性批复，具有为对本次股权分置改革方案未明确发表同意意见的非流通股股东代为垫付股份的能力。

　　葛洲坝集团有限公司的增持承诺已得到国务院国资委的意向性批复，根据葛洲坝集团有限公司的经营、财务、资金状况，葛洲坝集团有限公司有能力履行该承诺。

　　7、公司提出改革动议非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　8、公司提出改革动议非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月14日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月25日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月21日至2006年4月25日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年4月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：027-8379045583790550

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.cngzb.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、方案制定的原则

　　（1）符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。

　　（2）遵循"公平、公正、公开"的原则。

　　（3）兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，彻底解决股权分置问题。

　　（4）进一步完善上市公司治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制。

　　2、对价安排的形式与数量

　　公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股345，800，000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.93股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至982，440，000股。

　　截止2005年12月31日，公司资本公积金总额为2，018，896，028.86元，其中，股本溢价2，017，170，869.25元，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　3、对价安排的执行方式

　　公司股权分置改革方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。

　　4、执行对价安排情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例(%)持股数（股）占总股本比例(%)

　　1中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司265，782，67637.66%265，782，67627.05%

　　2交通银行股份有限公司海南分行60，000，0008.50%60，000，0006.11%

　　3中国高科(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司15，521，4002.20%15，521，4001.58%

　　4中国航空（集团）有限公司6，981，5200.99%6，981，5200.71%

　　5海南宝生经济贸易公司4，270，0000.60%4，270，0000.43%

　　6西安高科（集团）公司3，899，5540.55%3，899，5540.40%

　　7武汉市商业银行1，204，9150.17%1，204，9150.12%

　　8交通银行股份有限公司武汉分行1，070，0000.15%1，070，0000.11%

　　9中国工商银行湖北省分行792，1060.11%792，1060.08%

　　10海南博信经济技术咨询有限公司477，8290.08%477，8290.05%

　　合计360，000，00051.01%360，000，00036.64%

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司27.76%G+36个月所持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售

　　2交通银行海南分行5%G+12个月所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；上述12个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%

　　6.11%G+24个月

　　3其他非流通股股东2.75%G+12个月所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份数量（股）占总股本比例（%）股份数量（股）占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份合计360，000，00051.01%一、有限售条件的流通股合计360，000，00036.64%

　　国家股国家持股

　　国有法人股272，764，19638.65%国有法人持股272，764，19627.76%

　　社会法人股87，235，80412.36%社会法人持股87，235，8048.88%

　　募集法人股

　　境外法人持股境外法人持股

　　二、流通股份合计345，800，00048.99%二、无限售条件的流通股合计622，440，00063.36%

　　A股345，800，00048.99%A股622，440，00063.36%

　　B股B股

　　H股及其它H股及其它

　　三、股份总数705，800，000100.00%三、股份总数982，440，000100.00%

　　7、其他需要说明的事项

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）对价的确定依据

　　1、流通股的定价

　　流通股的定价按2006年3月31日前葛洲坝200%换手率下的最高成交价6.80元/股作为流通股股价，充分保护了流通股股东的利益。

　　2、非流通股的定价

　　非流通股的定价为公司2005年12月31日的每股净资产4.92元，为流通股定价的72.35%。

　　3、对价的计算

　　股权分置改革前后非流通股的市值不减少：

　　非流通股股数×每股净资产=（非流通股股数-送股数量）×方案实施后的理论市场价格

　　股权分置改革前后流通股的市值不减少：

　　流通股股数×流通股股价=（流通股股数+送股数量）×方案实施后的理论市场价格

　　因此，送股数量=（非流通股股数+流通股股数）×流通股股数×流通股股价÷（非流通股股数×每股净资产+流通股股数×流通股股价）－流通股股数

　　根据葛洲坝的相关数据和本方法的基本原理得出的非流通股股东向流通股股东执行对价安排股份数量的公式，可以计算出非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量：

　　送股数量=70，580×34，580×6.80÷（36，000×4.92+34，580×6.80）－34，580

　　=5，676.8828万股

　　4、每股流通股可获得的对价股份数量

　　每股流通股应获得的对价股份数量为：

　　5，676.8828万股÷34，580.00万股＝0.164(股)

　　即每10股流通股可获得1.64股的对价股份。

　　为进一步保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送2.93股。

　　5、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东按每10股转增8股，相当于向流通股股东每10股直接送2.93股，计算过程如下：

　　（流通股数×转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流通股数×转增比例×流通股占总股本的比例）

　　=（34，580.00×0.8×51.01%）÷（34，580.00+34，580.00×0.8×48.99%）

　　=2.93

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构--联合证券有限责任公司对本次改革对价安排的分析意见为：

　　"本股权分置改革方案实施后，葛洲坝的资产、负债、所有者权益等财务指标保持不变。同时，原流通股股东拥有的葛洲坝的权益将相应增加29.3%，持股比例由48.99%提高到63.36%。在股价合理的波动区间内，非流通股东的对价安排能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。"

　　二、提出改革动议的非流通股股东的承诺事项以及履约保证安排

　　1、法定承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、葛洲坝集团有限公司的特别承诺

　　（1）增持承诺

　　葛洲坝集团有限公司承诺：在葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案实施后的两个月内，通过证券交易所以集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式，拟投入不超过1.25亿元资金，以不高于2.47元/股的价格择机增持葛洲坝股票，并在增持股份计划完成后的六个月内不出售上述所增持股份。

　　葛洲坝集团有限公司实施上述增持计划的主要目的是为了维持葛洲坝集团有限公司的相对控股地位，使其在葛洲坝完成股权分置改革后的持股比例能达到30%以上。

　　（2）减持承诺

　　葛洲坝集团有限公司特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　3、持股5%以上的其他非流通股股东的承诺

　　交通银行股份有限公司海南分行承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；上述12个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占葛洲坝股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

　　4、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排

　　葛洲坝集团有限公司承诺：对于未就本次股权分置改革方案表示意见或已经表示反对意见的非流通股股东，在葛洲坝股份有限公司审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开日以前，以1.9元/股的价格为基础协商收购该股东持有的非流通股；如该等股东明确要求取得应获得的转增股份，葛洲坝集团有限公司承诺，可根据该股东与葛洲坝集团有限公司达成的代为垫付对价协议，由葛洲坝集团有限公司代为垫付对价。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还葛洲坝集团有限公司代为垫付的股份及其孳息，并经葛洲坝集团有限公司同意后，由葛洲坝股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

　　若存在既不同意支付对价、也不同意被代为垫付对价的非流通股股东，将按葛洲坝股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案，由该等非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对价，该等股东所持股份不保留为非流通股，在股权分置改革方案实施后与其他非流通股一起转为附法定限售条件的流通股。如该等股东所持股份在满足规定的限售条件后需办理流通手续，该等股东在书面承诺认可前述对价支付安排后，由葛洲坝股份有限公司董事会按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》第19条的规定向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

　　若在葛洲坝股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案的安排对价，且程序与手续合法，葛洲坝集团有限公司将不再为其垫付对价。

　　5、中国航空（集团）有限公司已受让公司控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司持有的葛洲坝698.152万股股份，根据中国航空（集团）有限公司的承诺函，该部分股份相关的对价安排将由中国航空（集团）有限公司支付。

　　6、履行承诺义务的保证

　　在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。

　　葛洲坝集团有限公司的垫付承诺已得到国务院国资委的意向性批复，具有为对本次股权分置改革方案未明确发表同意意见的非流通股股东代为垫付股份的能力。

　　葛洲坝集团有限公司的增持承诺已得到国务院国资委的意向性批复，根据葛洲坝集团有限公司的经营、财务、资金状况，葛洲坝集团有限公司有能力履行该承诺。

　　7、公司提出改革动议非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　8、公司提出改革动议非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司、交通银行海南分行、中国高科集团股份有限公司、海南宝生经济贸易公司、西安高科（集团）公司、武汉市商业银行、交通银行武汉分行持有的本公司股份无权属争议、质押或冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股份中存在国有法人股，国有股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在不能及时得到批准的可能。

　　若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议并及时发布延期公告。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。

　　2、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。

　　若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。

　　3、市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　本公司提请投资者注意股价波动的风险，根据本公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的中介机构情况

　　1.保荐机构：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马国强

　　保荐代表人：李迅冬

　　项目主办人：徐杰

　　注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层

　　联系地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10层

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　2.律师事务所：湖北首义律师事务所

　　负责人：秦前坤

　　联系地址：湖北省武汉市武昌阅马场南方大(资讯 行情 论坛)厦10楼

　　联系人：汪中斌

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构--联合证券有限责任公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　"在（1）葛洲坝及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；（2）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；（3）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下，本保荐机构认为：

　　本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的有关规定，葛洲坝股权分置改革方案合理，联合证券愿意推荐葛洲坝进行股权分置改革工作。"

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所--湖北首义律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　"葛洲坝本次股权分置改革方案符合《公司法》、《指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次股权分置改革方案在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、公司临时股东大会暨相关股东会议的批准，及上海证券交易所确认后可依法实施。"

　　葛洲坝股份有限公司董事会

　　2006年3月31日