葛洲坝召开临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　葛洲坝(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2006年3月31日召开三届十一次董事会，会议审议通过关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。

　　

股权分置改革方案：公司以现有流通股345800000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，即流通股股东每持有10股流通股将获得8股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.93股的对价。方案实施后，公司总股本将 增加至982440000股。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1、公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守有关规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司(下称：集团公司)作出如下特别承诺：

　　(1)增持承诺：在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，通过证券交易所以集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式，拟投入不超过1.25亿元资金，以不高于2.47元/股的价格择机增持公司

股票，并在增持股份计划完成后的六个月内不出售上述所增持股份。

　　(2)减持承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　3、持股5%以上的公司非流通股股东交通银行股份有限公司海南分行承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；上述12个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

　　4、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排：

　　集团公司承诺：对于未就本次股权分置改革方案表示意见或已经表示反对意见的非流通股股东，在公司审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开日以前，以1.9元/股的价格为基础协商收购该股东持有的非流通股；如该等股东明确要求取得应获得的转增股份，集团公司承诺，可根据该股东与集团公司达成的代为垫付对价协议，由集团公司代为垫付对价。

　　若存在既不同意支付对价、也不同意被代为垫付对价的非流通股股东，将按公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的公司股权分置改革方案，由该等非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对价，该等股东所持股份不保留为非流通股，在股权分置改革方案实施后与其他非流通股一起转为附法定限售条件的流通股。

　　5、中国航空(集团)有限公司(下称：航空公司)已受让集团公司持有的公司698.152万股股份，根据航空公司的承诺函，该部分股份相关的对价安排将由航空公司支付。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截至2006年4月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间自2006年4月15日至4月24日(正常工作日每日9:00-17:00)；本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　董事会决定于2006年4月25日下午3:00召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年4月21日至25日期间股票交易日的9:30-11:30和13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。