洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　洛阳玻璃(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据唯一非流通股股东洛玻集团的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场的非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定，公司本次A股市场相关股东会议投票表决改革方案，须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革方案顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革方案不能获得相关股东会议批准，则将导致本次股权分置改革失败。

　　2、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　3、公司唯一非流通股股东洛玻集团所持公司股份性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，洛玻集团对其所持公司股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　4、公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　5、公司本次股权分置改革方案获得通过并实施后，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变，但公司原流通A股股东和洛玻集团的持股比例和持股数量将发生变化。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　公司唯一非流通股股东洛玻集团以其所持有的公司股份16，000，000股支付给方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东，作为其所持公司股份获得上市流通权的对价安排，即每持有10股流通A股股份的股东可获得3.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，流通A股股东所获对价安排股份可上市交易，洛玻集团所持公司非流通股份获得上市流通权。

　　本次股权分置改革方案获准并实施后，公司原流通A股股东和洛玻集团的持股比例和持股数量将发生变化，但公司总股本不会因为改革方案的实施而发生变化。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　洛玻集团承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，洛玻集团还作出如下特别承诺：

　　(1)在本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，按照国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见》规定的期限，洛玻集团将在2006年12月31日之前通过多种方式解决洛玻集团及其关联方占用公司资金问题。

　　(2)洛玻集团承诺将独自承担与本次股权分置改革相关的全部费用。

　　3、本次改革相关A股股东会议的日程安排

　　(1)本次相关股东会议的会议股权登记日：2006年4月14日

　　(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月24日

　　(3)本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月20日、21日和24日

　　4、本次改革相关股票停牌、复牌安排

　　(1)本公司董事会将申请公司A股股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月10日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　(2)本公司董事会将在2006年4月7日之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果本公司董事会未能在2006年4月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　(4)本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌；如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：(86)379-63251984

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.clfg.com

　　上交所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等法律法规的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。洛玻集团已书面委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案，洛玻集团拟通过向流通A股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到洛玻集团的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　公司唯一非流通股股东洛玻集团同意向流通A股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有公司非流通股股份的上市流通权。

　　1、对价安排的形式、数量

　　洛玻集团向方案实施股权登记日下午收市时在上海登记结算公司登记在册的流通A股股东共计安排16，000，000股股份，作为其所持公司股份获得上市流通权的对价安排，即每持有10股流通A股股份的股东可获得3.2股股份。执行对价安排后，非流通股即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革方案获得通过并实施后，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变，但公司原流通A股股东和洛玻集团的持股比例和持股数量将发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通A股股东所获得的对价股份，由上海登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　计算结果不足一股的按照上海登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、限售股份上市流通时间表

　　注：

　　(1)洛玻集团承诺：其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　(2)G日：改革方案实施后首个交易日。

　　5、股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　洛阳玻璃本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对价安排是为消除A股市场非流通股和流通A股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　洛阳玻璃于1995年首次公开发行A股，由于股权分置的存在，公司能够以较高的市盈率发行，使得流通A股股东支付的股票认购价格较合理的A股股票发行价格高，多支付的部分为“投资溢价”，即原始流通权价值。流通A股股股东支付的股票认购款本应获得更多的股份，但实际获得的股份较少，因此，非流通股股东应将原始流通权折合成一定的股份并根据公司历年的分红、转增政策进行调整后支付给流通A股股东才能获取上市流通权。

　　洛阳玻璃首次公开发行A股时的发行价格为5.03元／股，按发行当年盈利预测计算的全面摊薄后的发行市盈率为14.5倍，募集资金25，150万元，共发行5，000万股。

　　洛阳玻璃自成立以来一直从事玻璃制造业务，结合洛阳玻璃首次公开发行A股时的行业地位、实际经营情况、盈利能力、同期公司H股市盈率水平、国际资本市场上玻璃制造行业主要上市公司的同期平均市盈率水平测算，洛阳玻璃在不存在股权分置情况下，发行A股时按发行当年盈利预测计算的全面摊薄后的合理市盈率水平应在11倍左右，据此可以测算：

　　1、洛阳玻璃A股发行时的合理价格

　　合理发行价＝(发行价格／发行时市盈率)×合理市盈率

　　＝(5.03／14.5)×１1

　　＝3.82(元)

　　2、按合理发行价发行的流通A股数量

　　按合理发行价发行的流通A股数量＝募集资金／合理发行价

　　＝25，150／3.82

　　＝6，584(万股)

　　3、发行时应获对价数量

　　发行时应获对价数量＝按合理发行价发行的流通A股数量-发行股份

　　＝6，584-5，000

　　＝1，584(万股)

　　4、目前应获对价的数量

　　自首次公开发行A股并上市以来，公司未进行过任何利润分配，也没有进行过任何转增、配股、增发新股等股本扩张行为，因此，流通A股股东目前应获得的对价股份理论上应等同于公司发行A股时应获对价的股份1，584万股。

　　5、对价率

　　对价率＝应获对价的数量／流通A股股数

　　＝1，584万股／5，000万股

　　＝0.317

　　即非流通股东应向每10股流通A股股东支付3.17股股份作为对价安排。

　　6、实际执行的对价安排

　　为充分保护流通A股股东利益，洛玻集团同意向每10股流通A股股东支付3.2股股份，共向流通A股股东支付1，600万股股票。

　　7、股权分置改革方案实施后流通A股股东所持股份的变化

　　股权分置改革实施前，洛阳玻璃流通A股股东合计持有公司股份5，000万股，占公司总股本的7.14%；实施股权分置改革后，原流通A股股东合计持有公司股份将增加至6，600万股，占公司总股本的比例亦将提升至9.43%。

　　8、本次股权分置改革对流通A股股东权益的影响

　　(1)降低了流通A股股东持股成本

　　洛阳玻璃流通A股股东每持有10股流通A股可从洛玻集团无偿获付3.2股股票，洛玻集团共需支付1，600万股股票。该对价相应增加了流通A股股东在洛阳玻璃的权益，相应摊低了流通A股股东持股成本。

　　(2)对流通A股股东利益的保护

　　根据上述测算，本方案实施后，洛阳玻璃的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变，亦不会对H股股东的利益产生影响。同时，原流通A股股东拥有的洛阳玻璃的权益相应增加，持股比例由7.14%提高到9.43%，因此该对价安排合理保护了流通A股股东的利益。

　　基于上述分析，保荐机构国信证券认为：洛阳玻璃本次股权分置改革制定方案的程序体现了公开、公平、公正原则，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)承诺事项

　　洛玻集团承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，洛玻集团还作出如下特别承诺：

　　1、在本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，按照国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见》规定的期限，洛玻集团将在2006年12月31日之前通过多种方式解决洛玻集团及其关联方占用公司资金问题。

　　2、洛玻集团承诺将独自承担与本次股权分置改革相关的全部费用。

　　(二)履约方式

　　在董事会公告本说明书后，洛玻集团将及时委托本公司到上海登记结算公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案获得相关股东会议表决通过后及时向流通A股股东执行对价安排。

　　(三)履约时间

　　按照限售期承诺，洛玻集团的履约时间为其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　(四)承诺事项的担保

　　上交所和上海登记结算公司将在上述承诺锁定期内，通过技术手段对洛玻集团所持公司股份进行锁定，且根据洛玻集团提出股权分置改革动议情况来看，洛玻集团应具备承诺履约能力，故洛玻集团未进行其他特别担保安排。

　　(五)履约风险防范对策

　　1、洛玻集团承诺在股权分置改革方案实施前不以其目前所持公司股份进行质押，如该等股份被司法冻结，洛玻集团将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。

　　2、洛玻集团承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托公司到上海登记结算公司办理对价安排股份的登记托管。

　　另外，上述承诺期间还将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　(六)承诺事项的违约责任

　　洛玻集团承诺并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(七)洛玻集团声明

　　洛玻集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺能力，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况

　　本次股权分置改革动议由洛玻集团提出，而洛玻集团同时又是本公司唯一非流通股股东，因此，本次提出股权分置改革动议情况符合《管理办法》的相关要求。

　　洛玻集团持有本公司4亿股股份，占公司总股本的57.14%，目前洛玻集团所持本公司上述股份不存在权属争议、亦未处于质押或冻结状态。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法获得A股市场相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　(二)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　(三)无法及时获得国资委批准的风险

　　本改革方案在公司A股市场相关股东进行网络投票前尚需获得河南省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若公司在A股市场相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得河南省国资委的批准，则A股市场相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。

　　(四)无法及时获得商务部批准的风险

　　本次改革涉及的公司股权变更事项尚需取得商务部批准，存在不能获得商务部批准的风险。

　　公司将在A股市场相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并及时披露相关情况。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了《保荐意见书》，其结论性意见为：

　　“在洛阳玻璃及其唯一非流通股股东洛玻集团提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺均能得以顺利实现的前提下，公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。”

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的河南九都律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：

　　“本所律师认为，洛阳玻璃本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，洛阳玻璃具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；洛阳玻璃本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和上交所同意后实施。”

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　二??六年三月二十九日