东安动力(600178)股权分置改革说明书摘要

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全 文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议。

　　2.本公司的唯一非流通股股东中国航空科技工业股份有限公司系一家在香港联交所挂牌交易的上市公司，就本次股权分置改革已召开董事会并审议通过，本次股权分置改革能否进行，尚需经过中航科工股东大会进行表决。本次股权分置改革方案存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次股权分置改革相关股东会议需在中航科工的股东大会后召开。根据香港联交所有关规定：中航科工召开股东大会必须提前四十五天发布通知，由于中航科工股东大会召集日目前尚不能确定，本公司相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　3.根据中国

证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　重要内容提示

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　本次股权分置改革对价安排方案为：公司非流通股股东以向流通股股东送股方式作为对价，获得流通权。

　　中航科工以东安动力(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)现有的13，858万股流通股为基数，向东安动力的流通股股东每10股安排3.0股，共计安排4157.4万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，中航科工向股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东安排对价。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：G为股权分置改革方案实施日

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　根据本方案的对价安排情况，改革方案实施后本公司股权结构如下表所示

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司唯一的非流通股股东中航科工全力支持本次股权分置改革，不存在表示反对或者未明确表示同意的情况。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请了招商证券股份有限公司作为本次改革的保荐机构，招商证券分析认为：

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础来确定。

　　方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施不应使两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。因此，采用股东价值守恒法进行对价测算。

　　方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。并且在股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　1、流通权理论对价的测算依据

　　(1)确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

　　在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非流通股价值。

　　股权分置改革前公司价值

　　＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数

　　＝流通股市价×１3，858万股＋每股非流通股价值×３2，350万股

　　流通股市价按2006年3月24日公司流通股的前30日市场均价确定为4.14元／股。

　　对于非流通股的理论价格，我们采用了“非流通股上市前价值折价率”进行估算：

　　根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on restricted stock ： The impact of illiquidity on stock prices， Financial Analyst Journal 47， P60-64))的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。

　　公司2006 年3月24日的前30 日市场均价为4.14元／股， 考虑到公司的市场价值和盈利水平，公司的非流通股价值应该为4.14×６7.5%＝2.79 元／股。得出股权分置改革前公司价值为147，628.62万元。

　　因为，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值，由此得出，股权分置改革后理论股价

　　＝股权分置改革后公司价值÷总股本

　　＝147，628.62÷４6，208万股

　　＝3.19元／股

　　(2)确定对价总额

　　在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为3.19元／股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。

　　流通权对价总额

　　＝(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股价值) ×非流通股股数

　　＝(3.19-2.79) ×３2，350

　　＝ 12，940 万元

　　(3)确定股票对价支付比例

　　公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。

　　流通股股东获付对价比例

　　＝流通权对价总额／股权分置改革后公司的理论股价／流通股股数

　　＝(12，940／3.19)／13，858万股

　　＝ 0.29股

　　即理论测算每10股流通股获付2.9股。

　　2、实际对价水平的确定

　　参考市场目前平均送股水平，为进一步保护流通股股东的利益，非流通股股东同意确定本次股权分置改革的对价安排方案为：

　　以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股票，使流通股股东每10股获得3.0股的公司股票，全部非流通股股份同时获得流通权。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　本公司唯一非流通股股东承诺遵守法定承诺义务。

　　中航科工持有的本公司股票为国有法人股性质，在锁定期内的变动须经过本公司实际控制人中航二集团和国资委的批复，在制度上保证了承诺义务的履行。

　　交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，承诺人违反承诺的风险在技术上得到了有效的控制。

　　本公司的实际控制人中航二集团和保荐机构会对中航科工的承诺及履约进行监控，确保承诺的履行。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该措施从技术上为承诺认履行上述承诺提供了保证，因此，承诺人有能力履约，无需进行担保安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人所承诺的所有条款均具有法律效力，若承诺人违反承诺，将依据有关法律法规承担违约责任。

　　4、承诺人声明

　　中国航空科技工业股份有限公司郑重声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司董事会与中航科工充分考虑了股权分置改革过程中可能出现的主要风险，并针对各种可能性逐一提出处理方案：

　　1、股权分置股改方案面临审批不确定的风险及对策

　　本公司的实际控制人中航二集团系国有独资企业，本次股权分置改革方案虽已获得国务院国有资产监督管理委员会意向性批复，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国务院国有资产监督管理委员会进行审批。

　　若无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延期召开相关股东会议；若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，取消召开相关股东会议并申请股票于公告次日复牌。

　　2、股改方案面临被中航科工股东大会否决的风险

　　本公司的唯一非流通股股东中航科工系一家在香港联交所挂牌交易的上市公司，本次股权分置改革能否进行，尚需经过中航科工股东大会进行表决。存在被否决的风险。中航科工将会对股权分置改革方案向香港投资者作详细的解释，争取他们的同意。

　　3、股改方案被相关股东会议否决的风险及对策

　　本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案；在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，且网络投票时间不少于三天，从而尽力降低改革方案表决风险。

　　若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　4、非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至本方案公告日，公司非流通股股东所支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述股份可能面临质押、冻结的情况，存在非流通股东无法支付对价的风险。

　　公司非流通股股东出具承诺，其持有的东安动力股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。若公司非流通股股东持有公司的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　5、本次股改加剧公司股票波动的风险及对策

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国家的相关政策和法律法规，体现了公开、公平、公正、股东平等协商、自主决策的原则，流通A股股东获得的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　东安动力具备进行股权分置改革的条件；同意参加本次股权分置改革的东安动力非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格，本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东安动力全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通过与东安动力流通股股东的沟通协商程序进行协商，经上海证券交易所审核、中航科工股东大会最终批准、国务院国有资产监督管理委员会批准和东安动力相关股东会议通过后方可实施，并根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》履行相关法律程序。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月28日