山西汾酒股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　山西汾酒董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权 分置改革方案于2006年3月21日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、召开投资者座谈会、网上路演、电话咨询、电子邮件、发放征求意见函以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。根据双方沟通的结果，公司股权分置改革方案作如下调整：

　　原文为：

　　(一)　对价安排的形式、数量

　　山西汾酒控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，非流通股股份中的募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，流通股股东每10股获得3.0股，全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

　　调整后为：

　　(一)　对价安排的形式、数量

　　山西汾酒控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，非流通股股份中的募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，流通股股东每10股获得3.3股，全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

　　山西汾酒股权分置改革方案其他内容不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

　　“方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，山西恒一律师事务所出具了补充法律意见，其结论性意见为：

　　“山西汾酒对股权分置改革方案调整的程序和调整后的内容符合我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定；山西汾酒董事会将调整后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交山西汾酒相关股东会议表决；山西汾酒调整后的股权分置改革方案经山西省国有资产监督管理委员会、山西汾酒相关股东会议审议通过后可以实施。”

　　四、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事出具了《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》，意见如下：

　　1、自公司2　0　0　6　年3月21日公告股权分置改革方案后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种渠道广泛地与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。应广大投资者的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。

　　2、调整后的方案充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和保护。本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，　不构成对前次意见的修改。

　　综合上述意见，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应调整。上述方案调整内容以及补充意见，请投资者仔细阅读2006　年3月30日刊登于上海交易所网站(www.sse.com.cn)上的《山西杏花村汾酒厂股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》、《山西杏花村汾酒厂股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》、《山西证券有限责任公司关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》、《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》、《山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》等文件内容相关文件内容。修订后的本次股权分置改革方案尚须提交公司A　股市场相关股东会议审议。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　二零零六年三月三十日