中原高速股权分置改革说明书(摘要)

　　 

　　保荐机构

　　二○○六年三月二十九日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份为国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　四、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东向流通股股东支付7，280万股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股票的对价。自该对价安排执行完成后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。此外，公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司特别承诺如下：

　　1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　2）在第1）项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月14日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年4月21日；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年4月19日至2006年4月21日（期间的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　四、本次改革A股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年3月27日停牌，于2006年3月29日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年4月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年4月7日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电话：0371－677176950371－67717669

　　传真：0371－677176690371－67436333

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.zygs.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2006]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司全体非流通股股东一致提出进行股权分置改革动议，形成以下股权分置改革方案。

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　形式：公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付2.6股的比例作出对价安排。自该对价安排执行完成后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　支付对象：方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　支付股份总数：非流通股股东按各自持股比例计算对价安排的股份数量，共支付7，280万股。

　　方案的实施将影响公司的股本结构，但不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公布方案实施公告。根据对价安排，流通股股东所获得的股份，于对价安排执行日由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数(股)持股比例(%)本次执行对价安排股份数量(股)持股数(股)持股比例(%)

　　1河南高速公路发展有限责任公司535，127，52750.9650，593，875484，533，65246.15

　　2华建交通经济开发中心233，897，41922.2822，113，938211，783，48120.17

　　3河南省高速公路实业开发公司325，0180.0430，729294，2890.03

　　4河南省交通规划勘察设计院325，0180.0430，729294，2890.03

　　5河南公路港务局325，0180.0430，729294，2890.03

　　合计770，000，00073.3372，800，000697，200，00066.40

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量(股)占总股本的比例(%)可上市流通时间承诺的限售条件

　　1河南高速公路发展有限责任公司52，500，0005.00G+36个月注

　　52，500，0005.00G+48个月

　　379，533，65236.15G+60个月

　　2华建交通经济开发中心52，500，0005.00G+12个月注

　　52，500，0005.00G+24个月

　　106，783，48110.17G+36个月

　　3公路实业294，2890.03G+12个月注

　　4河南省交通规划勘察设计院294，2890.03G+12个月注

　　5河南公路港务局294，2890.03G+12个月注

　　注：1、G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　2、公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。此外，公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股1、国家股233，897，419-233，897，4190

　　2、国有法人股536，102，581-536，102，5810

　　合计770，000，000-770，000，0000

　　有限售条件流通股1、国家股0211，783，481211，783，481

　　2、国有法人股0485，416，519485，416，519

　　合计0697，200，000697，200，000

　　无限售条件流通股A股280，000，00072，800，000352，800，000

　　合计280，000，00072，800，000352，800，000

　　股份总额1，050，000，00001，050，000，000

　　（二）保荐机构对本次对价安排的分析意见

　　在综合考虑公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上，公司聘请的保荐机构按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次对价安排进行了分析和合理性测算。

　　1、对价计算的基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、对价安排的测算和确定

　　本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

　　（1）方案实施后预计的股票价格

　　方案实施后的股票价格通过参考海外成熟市场可比公司股票价格来确定。

　　1)方案实施后市盈率倍数

　　从海外成熟市场来看，香港市场上公路公司的业务均基于国内收费高速公路，宁沪高速、深高速和皖通高速还同时拥有A股，因此香港市场公路公司估值对国内市场更具借鉴意义。以2006年预测的每股收益为准，香港可比公司的平均动态市盈率约为13倍左右。综合考虑中原高速的行业地位及公司未来成长性等因素，参考香港可比公司的市盈率水平，同时考虑到A股市场与成熟市场存在一定差距的现实情况，结合国内同行业上市公司平均市盈率水平、公司非流通股股东持股锁定承诺等因素，预计本方案实施后的中原高速股票市盈率水平约11-12倍左右。出于谨慎性考虑，测算时方案实施后市盈率倍数选取11倍。

　　2)方案实施后每股收益水平

　　按照中原高速2006年3月1日公告的业绩快报显示，公司2005年未经审计的每股收益为0.53元。方案实施后每股收益水平比照2005年数据选取0.53元。

　　3)方案实施后股价

　　依照方案实施后11倍的市盈率估值，则中原高速在方案实施后的合理均衡股价预计为5.83元/股。

　　（2）方案考虑流通股股东利益得到保护。假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P为方案实施前流通股股东的持股成本；

　　Q为股权分置改革方案实施后股价。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　截止2006年3月24日收盘，中原高速A股前43个交易日换手率为101.27%，接近100%换手率，该43个交易日加权均价为6.47元/股，以其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后的均衡价格5.83元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R应为0.11股。

　　即根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化，为保护流通股股东利益不受损失，中原高速非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应为每10股送1.1股的水平。为充分保障流通股股东利益，中原高速非流通股股东将向每股流通股支付的股份数量提高至0.26股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份，中原高速的全体非流通股股东共需支付7，280万股股份。按照方案实施后中原高速均衡股价5.83元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为42，442.4万元，为基准对价水平的236.36%，该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。

　　3、对公司流通股股东权益影响的评价

　　（1）流通股股东获得了相应对价安排

　　于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得中原高速非流通股股东作出的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份，且该等股份将立即上市流通，该等对价安排相应增加了流通股股东在中原高速的权益。

　　（2）对价安排保护了流通股股东的利益

　　于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为100%换手率加权均价6.47元/股：若股权分置改革方案实施后中原高速股票价格下降至5.13元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。根据上述关于中原高速在方案实施后的合理均衡股价的分析，本次对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。

　　（3）实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益

　　公司股权分置改革方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。股权分置改革方案的实施有利于扩大公司治理的共同利益基础，进一步完善公司的治理结构，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

　　4、本方案实施前后公司股权结构

　　方案实施前方案实施后

　　股份数(股)占比(%)股份数(股)占比(%)

　　1、非流通股770，000，00073.3300.00

　　2、流通股280，000，00026.671，050，000，000100.00

　　其中：有限售条件股份00.00697，200，00066.40

　　没有限售条件股份280，000，00026.67352，800，00033.60

　　合计1，050，000，000100.001，050，000，000100.00

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。此外，公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司特别承诺如下：

　　1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　2）在第1）项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　2、承诺事项的履约方式

　　承诺人将在本次股权分置改革方案通过相关股东会议表决后及时履行相关程序执行该对价安排，并同意委托中原高速董事会在中原高速股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定，从技术上为履约提供保障。

　　3、履约能力分析

　　截至本说明书公告之日，所有承诺人共持有中原高速77，000万股非流通股股份，且该等股份上不存在任何权属争议，也不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。所有承诺人并保证，在中原高速股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。综上，承诺人具有执行对价安排的履约能力。

　　4、履约风险防范对策

　　在对价安排执行后，承诺人将委托中原高速董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将承诺人所持有的有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定。同时，保荐机构亦将履行持续督导职责，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、承诺事项的违约责任

　　河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心、河南省高速公路实业开发公司、河南省交通规划勘察设计院和河南公路港务局保证：如因不履行或不完全履行上述承诺而给中原高速或中原高速其他股东造成损失的，将承担相应法律责任。

　　6、河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心、河南省高速公路实业开发公司、河南省交通规划勘察设计院和河南公路港务局声明：

　　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，目前，公司共有5家非流通股股东，其持股情况如下：

　　非流通股股东名称股份数量(股)股份比例(%)股权性质

　　河南高速公路发展有限责任公司535，127，52750.96国有法人股

　　华建交通经济开发中心233，897，41922.28国家股

　　河南省高速公路实业开发公司325，0180.04国有法人股

　　河南省交通规划勘察设计院325，0180.04国有法人股

　　河南公路港务局325，0180.04国有法人股

　　合计770，000，00073.33

　　根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，公司全部非流通股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资委批准的风险

　　公司股权分置改革方案中国有股股东执行对价安排需经国资委批准，并在本次相关股东会议网络投票前取得批准文件，本股权分置改革方案能否取得国资委批准存在不确定性。如果在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，若在延长期内仍未获得国资委的批准文件，则本次相关股东会议将被取消。

　　（二）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至公告日，公司非流通股股东持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若非流通股股东持有的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促相关非流通股股东尽快予以解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　若股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将按照有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（四）股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除受到公司经营状况、股权结构等影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者投资策略、供求关系等多方因素的影响，因此存在股票价格波动的风险。

　　公司提请投资者注意股价波动风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　根据有关规定，公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦15-16楼

　　保荐代表人：任俊杰

　　项目主办人：郭永洁蔡玮菁韩轶嵘

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　2、律师事务所：

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

　　经办律师：颜羽孙涛

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　光大证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，光大证券未持有中原高速的流通股股份，此前六个月内也未自营买卖过中原高速流通股股份。

　　北京市嘉源律师事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，北京市嘉源律师事务所未持有中原高速的流通股股份，此前六个月内也没有买卖过中原高速的流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　在中原高速及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为："河南中原高速公路股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则，中原高速非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。截至本保荐意见书出具之日，公司及非流通股股东已按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意保荐河南中原高速公路股份有限公司进行股权分置改革。"

　　（四）律师意见结论

　　经合理查验，北京市嘉源律师事务所律师认为：

　　中原高速具备进行本次股权分置改革的主体资格；中原高速非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国资委指导意见》、《审核程序通知》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得有关政府部门的批准，以及中原高速相关股东会议的审议通过。

　　（本页以下无正文，下接签署页）

　　（本页无正文，为河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革说明书摘要签署页）

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2006年3月29日