中国软件股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，中国软件技术与服务股份有限公司（以下简称"中国软件"或"公司"）公积金转增股本及股权分置改革方案进行了部分调整，公司股票将于2006年3月30日复牌。

　　一、关于公司公积金转增股本及股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2005年3月20日公告以来，为了最广泛地听取股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等方式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，公司董事会对

公积金转增股本及股权分置改革方案进行了调整，调整内容如下：

　　（一）关于公积金转增股本方案的调整：

　　原方案中：

　　"以股权分置改革方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增0.3股。"

　　调整为：

　　"以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金980万元向全体股东转增股本（相当于向全体股东按每10股转增0.65股）。"

　　（二）关于股权分置改革方案的调整：

　　原方案中：

　　"1.中国软件全体非流通股股东一致同意为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东送股作为对价的一部分，以方案实施股权登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送1.5股；

　　2．公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增0.3股；非流通股股东以可获得的全部转增股份作为对价的另一部分支付给流通股股东，流通股股东获得的对价水平可以按以下两种方式进行表述：

　　（1）若以实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在转增实施完成后变为10.84股，增加0.84股，其中0.3股为流通股股东应得的转增股份，0.54股为非流通股股东支付的对价。

　　（2）若以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.53股的

股票对价。

　　上述两部分的总体对价水平折合为单纯送股方式，相当于流通股股东每10股获送1.98股。本次股权分置改革完成后，流通股股东每10股实际可获得2.34股。对价执行完成后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。"

　　调整为：

　　"1.中国软件全体非流通股股东一致同意为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东送股作为对价的一部分，以方案实施股权登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送1.5股；

　　2．公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金980万元向全体股东转增股本（相当于向全体股东按每10股转增0.65股）；非流通股股东以可获得的全部转增股份作为对价的另一部分支付给流通股股东。

　　上述两部分的总体对价水平折合为单纯送股方式，相当于流通股股东每10股获送2.51股。本次股权分置改革完成后，流通股股东每10股实际可获得3.31股。对价执行完成后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。"

　　（三）修订后的股权分置改革方案中，控股股东中电产业增加承诺：

　　"在实施股权分置改革之后，中电产业将在2005年至2007年度提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的30%。"

　　针对股权分置改革方案的调整，公司保荐机构及律师出具了相关补充保荐意见和补充法律意见书，公司独立董事出具了独立意见，公司董事会对股权分置改革说明书的相应内容进行了修订，详见《中国软件与技术服务股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　二、补充保荐意见结论

　　本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见结论

　　中国软件股权分置改革方案中部分事项的调整是公司及公司非流通股股东与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对调整股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　1．本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规的规定；

　　2．本次修订后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，增加了非流通股股东中国电子产业工程公司的承诺事项，这既体现了公司非流通股股东对流通股股东利益的尊重，也更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3．本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1．《中国软件技术与服务股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》；

　　2．《中国软件技术与服务股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；

　　3．中国电子产业工程公司补充承诺函；

　　4．长城证券有限责任公司《关于中国软件技术与服务股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　5．金杜律师事务所《关于中国软件技术与服务股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

　　6．《中国软件技术与服务股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案的独立意见》。

　　特此公告。

　　中国软件技术与服务股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十九日