上海复旦复华股权分置改革说明书(摘要)

　　声　　明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、 本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、 公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、 根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股。

　　2、参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份25，438，802股作为对价，按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流通权。以转增前流通股股东所持股份数161，721，918股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至14.07股，其中增加的2.5股为流通股股东应得的转增股份，1.573股为非流通股股东安排的对价股份。

　　以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数202，152，398股为基数计算，对价相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.258股股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司控股股东复旦大学额外承诺：

　　复旦大学承诺：其所持有的复旦复华(资讯 行情 论坛)非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。

　　复旦大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年内每年的利润分配比例不低于当年实现净利润中的可分配部分的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2、上海国有资产经营有限公司额外承诺：

　　上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月19日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日下午2：00时

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日、27日、28日每日9：30至11：30、13：00至15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自3月27日起停牌，最晚于4月7日复牌。

　　2、本公司董事会将在4月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在4月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：021-63869700

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.forwardgroup.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围

　　股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由本公司相关股东协商决定。因此，参与本次股权分置改革的股东包括本公司全体非流通股股东和流通股股东。

　　(二)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量：

　　公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股。

　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份25，438，802股作为对价，按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流通权。以转增前流通股股东所持股份数161，721，918股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至14.07股，其中增加的2.5股为流通股股东应得的转增股份，1.573股为非流通股股东安排的对价股份。

　　以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数202，152，398股为基数计算，对价相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.258股股份。

　　2、对价安排的执行方式：

　　非流通股股东向流通股股东安排的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东所持本公司流通股股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、执行对价安排情况表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　注1：R指本次股权分置改革实施日。

　　注2：复旦大学承诺：自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。

　　注3：国资公司承诺：上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表：

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法：

　　本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　7、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　针对上述事项，上海天铭律师事务所认为，公司股权分置改革方案兼顾了流通股股东、非流通股股东及公司等各方利益，是可行的。同时，临时股东大会与相关股东会议合并举行，并资本公积金转增股本方案和股权分置改革方案同时进行表决，不违反法律、法规及规范性文件的规定，且具有合理性。

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价制定的理论基础

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要改革股权分置，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当是股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。复旦复华非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价，设：

　　B＝为改革股权分置，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

　　F＝非流通股数；

　　L＝流通股数；

　　W＝股权分置时非流通股价格；

　　P＝股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均持股成本；

　　Px＝股权分置改革后的股票价格；

　　。

　　(1)股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　●　股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值＝F×Ｗ。

　　●　非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值＝(F-B)×Ｐx。

　　●　当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　(2)股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　●　股权分置改革前流通股股东持有股份的价值＝L×Ｐ

　　●　非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并股权分置改革后，流通股股东持有的股权的价值＝(L＋B)×Ｐx

　　●　当　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价值不变。

　　(3)要使得股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值将不发生损失，则B必须满足以下等式：

　　即：当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为B时，在改革股权分置过程中，流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益，流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。

　　2、对价方案测算

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。

　　(1)流通股的定价

　　流通股的估值按2006年3月10日前180个交易日收盘价平均价4.43元估算。

　　(2)非流通股的定价

　　目前复旦复华主营业务是以软件和医药为主的两大业务，以国际市场软件服务业类和医药类上市公司平均市净率指标作为参考依据，综合复旦复华主营业务的特点，确定复旦复华非流通股股份的合理市净率为1.90倍，非流通股的定价为3.306元。

　　成熟资本市场软件服务业和医药业上市公司市净率水平如下

　　注1：MSCI世界指数仅包含全球成熟市场，数据来源：Bloomberg

　　注2：MSCI　AC世界指数覆盖成熟市场和新兴市场，数据来源：Bloomberg

　　(3)对价的计算

　　根据复旦复华的相关数据和本方案的基本原理得出的非流通股股东向流通股股东支付对价股份数量的公式　　　　　　　　　　　　　　　可以计算出复旦复华的非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量为17，568，442股，即非流通股东所持非流通股股份要获得流通权，需要向全体流通股股东每10股支付1.086股，在充分考虑流通股股东利益的基础上，本方案最终确定为用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股，参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份25，438，802股作为对价，按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流通权。上述对价相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.258股股份。

　　保荐机构认为：本方案充分保护了公司社会公众股股东的合法权益，同时综合考虑了复旦复华主要非流通股股东取得的股权成本和大股东入主后对公司进行资产重组的贡献等实际情况。公司此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定的原则，对价安排合理。

　　3、结论

　　基于上述分析，保荐机构认为：上海复旦复华科技股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，安排的对价合理。

　　二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证

　　(一)承诺事项

　　1、公司控股股东复旦大学额外承诺：

　　复旦大学承诺：其所持有的复旦复华非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在二十四个月内不上市交易。

　　复旦大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年内每年的利润分配比例不低于当年实现净利润中的可分配部分的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2、上海国有资产经营有限公司额外承诺：

　　上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%，在二十四个月内不超过总股本的4%。

　　(二)履约承诺的保证

　　非流通股股东履行法定承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，非流通股股东也将根据监管部门的要求，自愿接受有关股份转让的限制性安排。

　　(三)违约责任

　　承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　(四)承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　本公司两家国有非流通股股东协商一致，提出股权分置改革动议，并委托公司董事会召集相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。公司提出改革动议的非流通股股东复旦大学、国资公司持股情况及性质如下：

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份101，755，208股，占公司总股本的38.62%，占全体非流通股总数的100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书公告日，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持的非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形，但在股权分置改革过程中存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能。若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的，则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前的，则本改革方案终止。

　　(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东复旦大学、国资公司持有的非流通股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。

　　(三)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

　　公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果，则本次相关股东会议将被取消，除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。

　　(四)无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

　　(五)资本公积金余额不足无法足额转增的风险

　　截止2005年三季度，公司未经审计资本公积金余额为17，853万元，至2005年末，公司可供转增的资本公积金余额会发生变化。本次资本公积金转增方案的实施可能受到可供转增资本公积金余额的影响。因此本次股权分置改革方案存在由于资本公积金余额不足而无法实施的风险，请投资者谨慎判断。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　(二)公司聘请的律师事务所

　　(三)保荐意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　“复旦复华股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意推荐上海复旦复华科技股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(四)律师意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海天铭律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：“综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革拟安排对价的非流通股股东等股权分置改革参与主体的主体资格合法；对有关法律事项的处理、所签署的法律文件以及改革方案的内容符合《指导意见》和《管理办法》的规定。待本次股权分置改革方案取得相关国有资产监督管理部门的批准，并获得相关股东会议审议通过后，股权分置改革方案即可以实施。”

　　六、备查文件

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、国有资产监督管理机构关于上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；

　　4、非流通股股东的承诺函；

　　5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；

　　6、法律顾问出具的“上海天铭律师事务所关于上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函。

　　上海复旦复华科技股份有限公司董事会

　　2006年3月27日