天富热电股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：海通证券股份有限公司2006年3月

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，因此，该部分股份为获取流通权执行对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截止本说明书出具之日，新疆天富电力(集团)有限责任公司、农七师电力工业公司、新疆石河子造纸厂、石河子西营农场(原名“新疆石河子一四八团场”)、新疆白杨水泥制品有限责任公司(原名“石河子市水泥制品厂”)合计持有本公司非流通股股份163，627，500股。截止本说明书出具之日，5家非流通股股东共同提出股权分置改革动议，占公司非流通股份总数100%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、截止本说明书出具之日，石河子西营农场、新疆白杨水泥制品有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户使用的名称仍为原名称“新疆石河子一四八团场”和“石河子市水泥制品厂”，上述两家非流通股股东将在公司股权分置改革实施程序之前在登记结算公司办理更名手续。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：本次股权分置改革相关股东会议的表决结果对公司所有相关股东均有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置方案确定为公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送2.8股，即全体非流通股股东向全体流通股股东共计执行2，520万股股份的对价。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见股改说明书全文第四节“股权分置改革方案”。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司暂无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　2、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、参加股权分置改革的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月7日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日、14日、17日，每日9：30至11：30，13：00至15：00(即2006年4月13日至17日的交易所交易时间)

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年3月20日起停牌，于2006年3月24日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年4月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月31日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月31日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后一交易日复牌；或者与交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告协商确定的改革方案，具体延期时间将视与交易所的协商而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.tfrd.com.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　　义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　对价安排的形式：非流通股股东向流通股股东直接送股。

　　天富热电(资讯 行情 论坛)非流通股股东按各自持有公司股票比例向流通股股东执行总计2，520万股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的2.8股股票。在该等对价执行完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本不发生变更，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东获送股份对价尾数的处理方式为每个账户持股数乘以送股比例，每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，新疆天富电力(集团)有限责任公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天富热电的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。以上比例数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。公司其它4家非流通股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、流通权对价的测算依据

　　步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

　　在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股每股定价和流通股股数之乘积；而非流通股价值等于非流通股每股定价和非流通股股数之乘积。公司的价值要在股权分置前后保持不变。

　　股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股每股定价×流通股股数＋非流通股每股定价×非流通股股数

　　股权分置改革后公司价值＝方案实施后的理论价格×公司总股本

　　公司流通股每股定价按2006年3月17日收盘前60个交易日收盘均价4.36元测算。

　　在股权分置条件下，公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。通过参考多方因素之后，公司非流通股每股定价确定以2004年经审计的每股净资产2.72元为基准，乘以调整系数β，该β值定为1.10，则非流通股价格为2.99元／股。

　　即：4.36元×９0，000，000股＋2.99元×１63，627，500股＝方案实施后的理论市场价格×２53，627，500股

　　得：方案实施后的理论市场价格＝3.48元／股

　　步骤二：确定对价总额

　　在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为3.48元／股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价送给流通股股东以获取其所持非流通股的流通权。

　　流通权对价总额＝(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数

　　＝(3.48-2.99)　×１63，627，500股

　　＝80，177，475元

　　步骤三：确定股票对价支付比例

　　公司非流通股股东决定以送出公司股份的形式向流通股股东执行流通权对价。

　　流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额／股权分置改革后公司的理论股价／流通股股数

　　＝80，177，475元÷３.48元÷９0，000，000股

　　＝0.2560

　　即流通股东每10股获得2.56股对价

　　可以计算得出理论送股比例为0.2560，即非流通股股东理论上应当向流通股股东每10股流通股送2.56股。

　　2、实际对价水平的确定

　　为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.28，即每10股流通股获付2.8股，即全体非流通股股东向全体流通股股东共执行2，520万股股份的对价。

　　3、本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

　　流通股股东在本次股权分置改革中，实际所得对价为每10股获得2.8股股份。2006年3月17日公司流通股收盘价为4.46元／股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为3.48元。

　　公司聘请的保荐机构海通证券认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护，也为全体股东创造最大利益，有利于公司的长久发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　本公司参加股权分置改革的非流通股股东的承诺与交易所、登记结算公司的技术手段相适应，同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东将委托董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的原天富热电非流通股进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　公司非流通股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原天富热电非流通股股份，所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

　　4、承诺人声明与保证

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　承诺人保证：在天富热电申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司本次股权分置改革动议由天富电力集团、农七师电力工业公司、石河子造纸厂、西营农场和白杨水泥5家非流通股股东共同提出，并由其作为本次股权分置改革执行对价之主体。

　　上述非流通股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，由于距所送股份执行到账日尚有一段时间间隙，非流通股东天富电力集团、农七师电力公司、石河子造纸厂、西营农场、白杨水泥执行给流通股股东的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果上述非流通股股东所持股份因被司法冻结、扣划，以至于其无法执行股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

　　根据国家有关法律法规的规定，天富电力集团、农七师电力公司、石河子造纸厂、西营农场持有的公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　3、方案无法获得流通股股东表决通过的可能性

　　股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的决定权，更好地平衡各类股东的利益，保证方案获得相关股东会议的批准，公司董事会及非流通股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通，广泛征求他们的意见，最大程度保证方案通过的可能性。

　　4、股价的大幅波动

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：宋立民

　　项目主办人：金涛、王中华

　　项目组成员：汪烽

　　(二)律师事务所：北京市国枫律师事务所

　　律师事务所负责人：张利国

　　经办律师：张利国、郜永军

　　(三)保荐意见结论

　　海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　天富热电股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意担任天富热电本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　(四)律师意见结论

　　北京市国枫律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见：“天富热电及其非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格，股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求，截止本法律意见书出具日已履行了必要的法律程序，本次股权分置改革尚需在取得有关国有资产监督管理机构和天富热电相关股东会议批准后实施。”

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2006年3月24日