振华港机关于股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、股权分置改革方案为流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.5股股份

　　2、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年3月27日

　　3、复牌日及对价股份上市日：2006年3月29日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算

　　4、自2006年3月29日起，公司股票简称改为"G振华"，股票代码600320保持不变

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　上海振华港口机械（集团）有限公司（下称"公司"）股权分置改革方案经2006年3月8日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果于2006年3月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。

　　二、国务院国有资产监督管理委员会批复情况

　　本公司于2006年3月2日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]195号），公司股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　三、股权分置改革方案实施内容

　　1、全体流通股股东每10股获得2.5股对价股份

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　中国交通建设集团有限公司持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占振华港机(资讯 行情 论坛)股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价的股东名称执行对价前本次执行数量执行对价后

　　持股数（股）占总股本的比例本次执行对价股份数（股）本次执行对价现金金额（元）持股数（股）占总股本的比例

　　中交集团481，668，00031.26%108，855，000-372，813，00024.19%

　　合计481，668，00031.26%108，855，000-372，813，00024.19%

　　4、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税

　　四、股权分置改革方案实施进程

　　1、实施股权登记日：2006年3月27日

　　2、公司股票复牌和对价股份上市日：2006年3月29日（本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算）。

　　五、证券简称变更情况

　　自2006年3月29日起，公司股票简称改为"G振华"，股票代码"600320"保持不变。

　　六、股权分置改革实施办法

　　1、获得对价股份的对象和范围：截至2006年3月27日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直到实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　七、股权结构变动表

　　股份类别方案实施前变动数方案实施后

　　股数（股）比例股数股数（股）比例

　　非流通股1、境内法人股481，668，00031.26%-481，668，000--

　　2、境外法人股（注1）293，832，00019.07%-293，832，00019.07%

　　非流通股合计775，500，00050.33%-481，668，000293，832，00019.07%

　　有限售条件的流通股1、境内发起人法人股--372，813，000372，813，00024.19%

　　有限售条件A股合计--372，813，000372，813，00024.19%

　　无限售条件流通股1、A股435，420，00028.26%108，855，000544，275，00035.33%

　　2、B股330，000，00021.41%-330，000，00021.41%

　　无限售条件流通股合计765，420，00049.67%108，855，000874，275，00056.74%

　　股份合计1，540，920，000100%-1，540，920，000100%

　　注1：我公司境外法人股股东为香港振华工程有限公司（ZHENHUAENGINEERINGCOMPANYLIMITED）持股数288，337，500，澳门振华海湾工程有限公司（ZHENHWAHARBOURCONSTRUCTIONCOMPANYLIMITED）持股数5，494，500，上述公司持有我公司的外资法人股已通过股东大会决议，将按规定转为B股流通。

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　八、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　股东名称占总股本的比例可上市流通时间承诺的限售条件

　　中交集团5%G+12个月后（注1）中交集团持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占振华港机股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过股份总数的10%

　　中交集团10%G+24个月后

　　中交集团24.19%G+36个月后

　　注1：G为2006年3月29日

　　九、其他事项

　　联系地址：浦东南路3470号

　　邮政编码：200125

　　联系人：李敏、徐佳

　　联系电话：[phone]-20686

　　传真：[phone]

　　十、备查文件

　　1、上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革说明书全文

　　2、中信证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见

　　3、国浩律师集团（上海）事务所关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革之法律意见书

　　4、上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告

　　5、国浩律师集团（上海）事务所关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书

　　特此公告。

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年三月二十四日