新疆众和股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　 

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据公司全体非流通股股东提议，公司 对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年3月27日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况：

　　新疆众和股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月16日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下修改：

　　原对价安排：

　　根据公司董事会决议，公司以方案实施的股权登记日流通股股本为基数，以资本

公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10股转增股本3.8678股，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价。

　　现修改为：

　　根据公司董事会决议，公司以方案实施的股权登记日流通股股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10股转增股本5.09股，相当于流通股股东每10股获得3.2股的对价。

　　除上述情况外，新疆众和股份有限公司股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自2006年3月16日公司在公开媒体公布了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种形式与广大流通股股东进行了积极沟通和交流，经非流通股股东权衡后，对股权分置改革方案进行了修改。

　　2、本次修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、非流通股股东、保荐机构之间经过广泛沟通协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东的利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　公司聘请的新疆天阳律师事务所发表补充法律意见如下：

　　本所律师认为，新疆众和股份有限公司股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东广泛协商和沟通的结果，兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益。新疆众和股权分置改革方案的调整已履行的法律程序，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月24日刊登于上海证券交易所(www.sse.com.cn)上的《新疆众和股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书(修订稿)》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、新疆众和股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、新疆众和股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、申银万国证券有限责任公司关于新疆众和股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、新疆天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、新疆众和股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案修改之独立意见。

　　特此公告。

　　新疆众和股份有限公司董事会

　　二00六年三月二十三日