重庆百货股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2006-006

　　重庆百货大楼股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示

　　􀁺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　􀁺 经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年3 月23 日复牌。

　　􀁺 投资者请仔细阅读公司董事会2006 年3 月22 日刊登于上海

证券交易所网站

　　(www.sse.com.cn)上的《重庆百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订版)》及其摘要修订版。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　自重庆百货董事会于2006年3月13日公告股权分置改革方案以来，至2006年3月21日公司及非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。为充分保护流通股东的利益，根据流通股东的沟通情况，经参与本次股权分置改革的非流通股股东的确认，公司本次股权分置改革方案下调整如下：

　　(一)关于对价安排的调整

　　原对价方案：

　　全体非流通股股东向流通股东每10股送2.3股股份,总共支付股票1,173万股。

　　现对价方案：

　　全体非流通股股东向流通股东每10股送2.8股股份,总共支付股票1,428万股。

　　追送对价安排如下：

　　重庆商社(集团)有限公司承诺，如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，

　　将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：

　　(1)重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%。

　　(2)重庆百货大楼股份有限公司2006年度至2008年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　如果发生上述情况之一，重庆商社(集团)有限公司承诺：按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价)。在重庆百货实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在重庆百货实施增发新股、配股时，按照原流通股股份数量每10股送0.2股的比例计算追加支付的对价总数不变，但每10股送0.2股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　(二)关于公司非流通股股东承诺事项的调整

　　原承诺事项：

　　1、法定承诺

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　2、非流通股股东的减持承诺

　　重庆商社(集团)有限公司承诺：

　　根据相关规定，股权分置改革完成之后的12个月为禁售期，禁售期满后，第13-36个月重庆商社(集团)有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第37-48个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%。

　　3、非流通股股东代为支付的承诺

　　为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社(集团)有限公司承诺：“同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得重庆商社的书面同意。”

　　补充承诺事项：

　　(1)非流通股股东的减持承诺

　　重庆商社(集团)有限公司承诺：

　　“股权分置改革完成后，根据相关规定，之后的12个月为禁售期，第13-36个月重庆商社(集团)有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第37-48个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%，且减持的最低价格不低于7.5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。”

　　(2)非流通股股东解决同业竞争的承诺

　　重庆商社(集团)有限公司承诺：

　　在两年之内解决与上市公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事陈兴述、孟卫东、周观亮对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　1、公司本次股权分置改革方案的调整，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排，并增加了相关承诺，进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益，有利于公司的长远发展；

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。因此，本人同意上述股权分置改革方案。

　　三、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了补充的保荐意见，其结论如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司聘请的重庆静升律师事务所出具了补充的法律意见，其结论如下：重庆百货本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上作出的，修改内容和程序符合股权分置改革的相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理部门的正式批准，以及取得重庆百货相关股东会议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　1、重庆百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书(全文-修订版)

　　2、重庆百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订版)

　　3、招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　4、重庆静升律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、重庆百货大楼股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之独立意见函

　　特此公告。

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　2006 年3 月21 日