上柴股份股权分置改革说明书(修订稿)

　　证券代码：600841 900920 证券简称：上柴股份(资讯 行情 论坛)上柴B 股

　　上海柴油机股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)

　　保荐机构：

　　二○○六年三月

　　声明

　　本公司董事会根据非流通股股东及其实际控制人的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司申请自A 股市场相关股东会议通知发布之日起公司A 股股票停牌。

　　自A 股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司非流通股股东及其实际控制人与A 股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述流通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A 股市场相关股东会议审议通过，则公司A 股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次A 股市场相关股东会议审议通过，则公司A 股股票于A 股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的A 股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、根据《关于上海柴油机股份有限公司进行股权分置改革协议书》的约定，本次股权分置改革之相关费用由上海电气(资讯 行情 论坛)(集团)总公司承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司共同参与上海柴油机股份有限公司本次股权分置改革。上海电气(集团)总公司向流通A 股股东每10 股流通A 股支付16.00 元现金对价，合计支付给流通A 股股东的现金对价总额为3,456 万元(以上柴股份全流通后A 股的理论股价5.6 元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A 股股东每10 股获送2.86 股)。股权分置改革方案实施后原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。

　　1、本公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。

　　2、本公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：

　　所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。

　　三、本次改革A 股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A 股市场相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月29 日

　　2、本次A 股市场相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月7 日下午14:00时

　　3、本次A 股市场相关股东会议网络投票时间：2006 年4 月5 日、6 日、7 日每日9：30 至11：30、13：00 至15：00(即2006 年4 月5 日至7 日的股票交易时间)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A 股股票自3 月13 日起停牌，最晚于3 月23 日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3 月22 日(含当日)之前公告非流通股股东及其实际控制人与A 股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3 月22 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A 股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日

　　起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 转2207 、2707

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http:/ www.sdec.com.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　目录

　　一、公司基本情况简介

　　(一)基本情况

　　(二)最近三年又一期主要财务指标和会计数据

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　(五)公司目前的股本结构

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立

　　(二)1993 年首次公开发行后股权结构

　　(三)1994 年社会法人股转换为B 股并上

　　(四)1996 年分配后股权结构

　　(五)1996 年增发B 股后股权结构(六)2003 年—2004 年第一大股东变更

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际

　　控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以

　　及前六个月内买卖公司流通股股份的情

　　四、股权分置改革方案

　　(一)本次股权分置改革所涉及的主体范

　　(二)改革方案概述

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意

　　(四)承诺事项及为履行承诺义务提供的保证

　　五、股权分置对公司治理的影响

　　(一)公司董事会发表的意见

　　(二)独立董事发表的意见

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　(二)公司聘请的律师事务所

　　(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

　　(四)保荐意见结论

　　(五)律师意见结论释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/上柴股份： 指上海柴油机股份有限公司

　　电气股份/控股股东/非流通股股东： 指上海电气集团股份有限公司，为香港证券交易所主

　　板上市公司(代码：HK2727)，为本公司唯一非流

　　通股股东

　　电气集团/实际控制人： 指上海电气(集团)总公司，为上海电气集团股份有

　　限公司控股股东，为本公司实际控制人

　　流通A 股股东： 指持有公司流通A 股的股东

　　改革方案： 指上柴股份股权分置改革方案，具体内容见本股权分

　　置改革说明书第四节之“改革方案概述”部分

　　对价： 指非流通股股东为获得流通权，由本公司实际控制人

　　电气集团向流通A 股股东支付的一定数量的现金

　　A 股市场相关股东会议： 指为审议股权分置改革方案召开的A 股市场相关股

　　东会议

　　相关股东会议股权登记日： 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登

　　记在册的上柴股份A 股市场相关股东将有权参加本次

　　A 股市场相关股东会议

　　元： 指人民币元

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　上交所/证券交易所： 指上海证券交易所

　　登记结算机构： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/海通证券： 指海通证券股份有限公司

　　律师事务所： 指君合律师事务所

　　一、公司基本情况简介

　　(一)基本情况

　　公司法定中文名称上海柴油机股份有限公司

　　公司法定英文名称SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY

　　LIMITED

　　公司上市日期1994 年3 月11 日

　　公司法定代表人陈龙兴

　　公司注册地址上海市浦东大道2748 号

　　公司办公地址上海市军工路2636 号

　　邮政编码200438

　　公司互联网地址www.sdec.com.cn

　　公司董事会秘书梁宝泉

　　公司股票上市交易所上海证券交易所

　　公司经营范围柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船

　　用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施

　　工；汽车货运及修理；投资举办企业(涉及许可

　　经营的凭许可证经营)

　　(二)最近三年又一期主要财务指标和会计数据

　　公司2002年、2003年、2004年年度及2005年1—9月简要财务信息如下：

　　1、资产负债表主要数据单位：万元

　　项目2005.9.30 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

　　资产总额328,870.70 313,012.89 272,333.24 231,251.66

　　负债总额125,063.18 102,211.55 89,025.22 63,919.07

　　股东权益合计181,513.28 186,256.92 173,260.20 161,897.27

　　2、利润表主要数据单位：万元

　　项目2005 年1～9 月2004 年度2003 年度2002 年度

　　主营业务收入255,747.07 397,437.31 292,193.96 206,103.44

　　营业利润4,533.50 28,900.37 22,236.75 13,184.08

　　利润总额2,185.29 27,261.56 16,500.64 13,198.26

　　净利润2,941.31 21,153.45 11,020.89 10,071.39

　　3、现金流量表主要数据单位：万元

　　项目2005 年1～9

　　月2004 年度2003 年

　　度2002 年度

　　经营活动产生的现金流量净额-4,194.66 25,006.05 14,761.10 32,007.26

　　投资活动产生的现金流量净额-27,570.90 -11,496.43 -9,650.00 -8,083.17

　　筹资活动产生的现金流量净额-2,114.29 5,237.39 -440.12 -16,318.41

　　现金及现金等价物净增加额-33919.56 18806.04 4670.98 7605.68

　　4、主要财务指标

　　财务指标2005 年1～9

　　月

　　2004 年

　　度

　　2003 年

　　度

　　2002 年

　　度

　　净资产收益率(%) 1.62 11.36 6.36 6.22

　　每股收益(元)0.06 0.44 0.23 0.21

　　每股经营活动现金净流量(元)-0.0873 0.5206 0.3073 0.6663

　　每股净资产(元)3.78 3.88 3.61 3.37

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　年度分配方案

　　2004 年度10 派1.6 元(含税)

　　2003 年度10 派1.5 元(含税)

　　2002 年度10 股派1 元(含税)

　　2001 年度10 派0.55 元(含税)

　　2000 年度10 派0.5 元(含税)

　　1999 年度10 派1 元(含税)

　　1998 年度10 派1 元(含税)

　　1997 年度10 派1.50 元(含税)

　　1995 年度10 送2 股

　　1994 年度10 派4.30 元(含税)

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　事项说明发行股数发行时间发行价格

　　筹集总额

　　(人民币:万元)

　　A 股发行发行2,800 万股

　　1993 年10 月—

　　1993 年11 月

　　5.20(人民币)14,560.00

　　B 股发行发行10,000 万股1993 年12 月0.523 (美元)45,500.00

　　B 股增发发行8,500 万股1996 年12 月0.405 (美元)28,560.00

　　(五)公司目前的股本结构

　　截止本说明书公告之日，本公司股本结构如下：

　　项目股数(股)占总股本比例

　　非流通股241,709,280 50.32%

　　国有法人股241,709,280 50.32%

　　流通股238,600,000 49.68%

　　人民币普通股(A 股)21,600,000 4.50%

　　境内上市外资股(B 股) 217,000,000 45.18%

　　总股本480,309,280 100.00%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立

　　上海柴油机股份有限公司于1993 年12 月27 日经上海市经济委员会和上

　　海市证券管理办公室以[沪经企(1993)411 号]和[沪证办(1993)111 号]文批

　　准，由上海柴油机厂作为发起人改制设立。

　　(二)1993 年首次公开发行后股权结构

　　1993 年10 月—12 月，经上海市证券管理办公室沪证办(1993)111 号文批

　　准，公司发行股票32,942.44 万元，其中：经上海市国有资产管理局沪国资

　　(1993)381 号文确认，原上海柴油机厂以国有资产折股20,142.44 万元；向社会

　　法人募股1000 万元，向社会个人公开发行1,800 万元，每股面值1 元，每股发

　　行价格5.2 元；经上海市证券管理办公室沪证办(1993)179 号批准，向符合规定

　　的境外投资者发行境内上市外资股(B 股)10,000 万元，每股面值人民币1 元，每

　　股发行价格人民币4.55 元(折合0.523 美元)。公司10,000 万元B 股于1993

　　年12 月在上海证券交易所挂牌交易，1,800 万元社会公众股于1994 年3 月在

　　上海证券交易所挂牌交易。根据沪国资协《关于授权上海东风机械(集团)总公司

　　统一管理经营上海东风机械(集团)总公司国有资产的批复》([1994]第002 号)，

　　上海东风机械(集团)总公司持有公司国有股20,142.44 万股，占总股本61.14%，

　　为公司第一大股东。

　　总股本32,942.44 100.00%

　　流通股11,800.00 35.82%

　　流通A 股1,800.00 5.46%

　　流通B 股10,000.00 30.36%

　　非流通股21,142.44 64.18%

　　国有股20,142.44 61.14%

　　社会法人股1,000.00 3.04%

　　(三)1994 年社会法人股转换为B 股并上市

　　1994 年11 月，经上海市证券管理办公室批准，公司1,000 万股社会法人股

　　转换为B 股；1994 年12 月2 日，该部分股份在上海证券交易所挂牌交易。

　　总股本32,942.44 100.00%

　　流通股12,800.00 38.86%

　　流通A 股1,800.00 5.46%

　　流通B 股11,000.00 33.40%

　　非流通股20,142.44 61.14%

　　国有股20,142.44 61.14%

　　(四)1996 年分配后股权结构

　　1996 年公司实施1995 年度分配方案，每10 股送2 股，送股前公司总股本

　　32,942.44 万股，红股总数6,588.488 万股。

　　总股本39,530.928 100.00%

　　流通股15,360.00 38.86%

　　流通A 股2,160.00 5.46%

　　流通B 股13,200.00 33.40%

　　非流通股24,170.928 61.14%

　　国有股24,170.928 61.14%

　　(五)1996 年增发B 股后股权结构

　　1996 年11 月28 日，经国务院证券委员会证委发[1996]40 号文批准，上海

　　市证券管理办公室沪证办(1996)241 号文同意，公司增发境内上市外资股(B

　　股)8,500 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价格人民币3.36 元，投资者按

　　截止1996 年11 月29 日由中国人民银行公布的1996 年11 月18 日至1996 年

　　11 月22 日(含首尾两天)美元现汇兑人民币之中间价的平均值8.3007 人民币

　　元／美元，折算成美元现汇，每股为0.405 美元认购。

　　总股本48,030.928 100.00%

　　流通股23,860.00 49.68%

　　流通A 股2,160.00 4.50%

　　流通B 股21,700.00 45.18%

　　非流通股24,170.928 50.32%

　　国有股24,170.928 50.32%

　　(六)2003 年—2004 年第一大股东变更

　　1、2003 年10 月，上海电气(集团)总公司改制重组时经有关主管部门批

　　准，本公司国有法人股股权由上海东风机械(集团)有限公司划转至上海电气(集

　　团)总公司。此次划转完成后，上海电气(集团)总公司成为本公司的控股股东，

　　持有本公司股份241,709,280 股，占公司总股本50.32%。

　　2、2004 年7 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，上海电气(集团)

　　总公司将其所持有的本公司241,709,280 股国有股转让给上海电气集团有限公

　　司。此次转让完成后，上海电气集团有限公司成为本公司控股股东，持有本公司

　　241,709,280 股国有法人股，占公司总股本50.32%。2004 年10 月，经上海市

　　人民政府批准，上海电气集团有限公司更名为上海电气集团股份有限公司，更名

　　后其持有的本公司241,709,280 股国有法人股股权未发生变动。

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、控股股东基本情况

　　公司名称：上海电气集团股份有限公司

　　法人代表：王成明

　　注册资本：1,189,165 万元人民币

　　成立日期：2004 年3 月1 日

　　主要经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、

　　制造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内

　　贸易，货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资。

　　上海电气集团股份有限公司于2004 年3 月1 日成立，2005 年4 月28 于香

　　港发行297,291.2 万股H 股，并在香港证券交易所主板上市，H 股股份代号

　　(2727)。截至2005 年6 月30 日，电气股份总资产550.12 亿元，净资产140.33

　　亿元；2005 年上半年主营业务收入163.6 亿元，净利润8.2635 亿元 (以上数据

　　来源于电气股份未经审计的2005 年上半年财务报告) 。

　　2、实际控制人基本情况

　　公司名称：上海电气(集团)总公司

　　法人代表：王成明

　　注册资本：473,068 万元人民币

　　成立日期：1998 年5 月28 日

　　主要经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，

　　实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技

　　术咨询及培训；上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。

　　截至2004 年12 月31 日，电气集团总资产为844.24 亿元，净资产为132.29

　　亿元，电气集团2004 年主营业务收入为373.38 亿元，净利润为3 亿元。

　　3、电气集团、电气股份、上柴股份基本关系

　　51.59% 50.32%

　　电气股份电气集团

　　上柴股份

　　4、持有公司股份、控制公司的情况

　　截至本说明书公告日，电气股份持有本公司股份241,709,280 股，占公司总

　　股本50.32%，为本公司第一大股东，股份性质为国有法人股；电气集团持有电

　　气股份51.59%的股权，为电气股份第一大股东，亦为本公司实际控制人。

　　除了2003 年—2004 年股份划转、转让(详细情况参见“二、公司设立以

　　来股本结构的形成及历次变动情况”)导致电气股份、电气集团持有本公司股份

　　的数量和占总股本比例发生变化以外，电气股份、电气集团持有本公司股份未发

　　生其他变化。

　　5、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截止本说明书公告之日，本公司控股股东电气股份、实际控制人电气集团与

　　上市公司之间不存在互相担保、互相占用资金等情况。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海

　　电气(集团)总公司协商一致，共同提出股权分置改革动议，并委托公司董事会

　　召集A 股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。电气股份为本

　　公司唯一非流通股股东，持有本公司股份241,709,280 股，占公司股份总数

　　50.32%，股份性质为国有法人股；电气集团持有电气股份51.59%的股权，为本

　　公司实际控制人，并由其作为本次股权分置改革唯一支付对价之主体。

　　截至本说明书公告日，电气股份所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、

　　冻结的情况。

　　(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　上海电气集团股份有限公司为本公司唯一非流通股股东。

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际

　　控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及

　　前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至董事会公告本改革说明书之前两个交易日，电气股份、电气集团未持有

　　上柴股份的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖上柴股份流通股股份的情

　　况。

　　四、股权分置改革方案

　　(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权

　　分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。因此，参与本次股权分置改革的

　　股东包括本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人

　　上海电气(集团)总公司和A股流通股股东，而本公司之B股股东并不参与本次

　　股权分置改革。

　　(二)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量：

　　本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海

　　电气(集团)总公司共同参与上海柴油机股份有限公司本次股权分置改革。上海

　　电气(集团)总公司向流通A 股股东每10 股流通A 股支付16.00 元现金对价，

　　合计支付给流通A 股股东的现金对价总额为3,456 万元(以上柴股份全流通后A

　　股的理论股价5.6 元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A 股股东每10

　　股获送2.86 股)。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份即获得

　　上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排的执行方式：

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安

　　排，流通A股股东所获得的现金，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账

　　户。

　　3、执行对价安排情况表：

　　序

　　号

　　执行对价安排的主体名称

　　执行对价前本次执行数量执行对价后

　　持股数

　　(股)

　　占总股本

　　比例

　　本次执行对

　　价股份数量

　　(股)

　　本次执行对价

　　安排现金金额

　　(元)

　　持股数

　　(股)

　　占总股本

　　比例

　　1 上海电气集团股份有限公司241,709,280 50.32% 0 0 241,709,280 50.32%

　　2 上海电气(集团)总公司0 0 0 34,560,000 0 0

　　合计241,709,280 50.32% 0 34,560,000 241,709,280 50.32%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　序

　　号

　　股东名称

　　所持有限售条件

　　的股份数量(股)

　　可上市流通时间

　　承诺的限

　　售条件

　　1 上海电气集团股份有限公司241,709,280 R 注1+36 个月注2

　　注1：R 指本次股权分置改革实施日。

　　注2：上海电气集团股份有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市

　　交易出售。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表：

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股

　　1、国有法人股241,709,280 -241,709,280 0

　　非流通股合计241,709,280 -241,709,280 0

　　有限售条件的1、国有法人股0 241,709,280 241,709,280

　　流通股份有限售条件的流通股合计0 241,709,280 241,709,280

　　无限售条件的

　　流通股份

　　A 股21,600,000 0 21,600,000

　　B 股217,000,000 0 217,000,000

　　无限售条件的流通股份合计238,600,000 0 238,600,000

　　股份总额480,309,280 0 480,309,280

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考

　　虑流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确

　　定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分

　　析如下：

　　1、对价标准的制定依据

　　(1)对价安排的制定依据

　　股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股

　　权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标

　　准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东利益，同时兼顾非流通股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流

　　通A 股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东及其实际控制人以股权分

　　置改革前流通A 股股东持股市值与股权分置改革后流通A 股股东理论持股市值

　　之差为依据，拟定对价水平。

　　(2)对价安排的测算

　　参考成熟市场可比公司的市净率来测算上柴股份A 股理论价格，其确定要

　　素为市净率和公司每股净资产。

　　根据国际成熟资本市场估值情况，内燃机行业上市公司2005 年度市净率均

　　值为2.16 倍(数据来源：BLOOMBURG)，上柴股份目前市净率为1.9 倍；综

　　合考虑上柴股份的经营状况及处于新兴资本市场等实际情况，参考成熟市场平均

　　水平，预计本次股权分置改革方案实施后，上柴股份的市净率水平为1.48 倍。

　　截至2005 年9 月30 日，上柴股份每股净资产为3.78 元。

　　上柴股份合理估值为：3.78×1.48=5.6 元，由此可确定股改完成后上柴股

　　份A 股理论价格为5.6 元。

　　流通权价值＝(流通A 股持股成本-全流通后A 股理论股价)×流通A 股

　　流股数量＝(7-5.6)×2,160＝3,024 万元。其中，流通A 股持股成本为截至

　　2006 年3 月10 日流通A 股60 日收盘价均价，即7 元。

　　为更好地保障流通A 股股东利益，电气集团为使电气股份所持上柴股份非

　　流通股获得A 股流通权对流通A 股股东执行对价的现金金额为3,456 万元，高

　　于理论测算的3,024 万元的流通权价值，即股权分置改革方案实施股权登记日在

　　册的流通A 股股东，每10 股获送现金16 元。

　　2、股权分置改革后对公司流通A 股股东权益影响的评价

　　保荐机构海通证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了上柴股份的盈利状

　　况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利

　　益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。

　　该方案为使非流通股份获得流通权而向流通A 股股东实施的对价安排高于

　　测算的流通权价值，是合理的，也保证了流通A 股股东的实际利益。

　　3、结论

　　保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的A 股流通股股东每持有10

　　股流通A 股获得16 元现金的对价安排，有利于切实保护A 股流通股股东利益。

　　(四)承诺事项及为履行承诺义务提供的保证

　　1、承诺事项

　　本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分

　　置改革管理办法》的规定，就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其

　　他事宜做出如下承诺事项。

　　(1) 本公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置

　　改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限

　　制的法定义务。

　　(2) 本公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：

　　所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海

　　证券交易所挂牌交易出售。

　　2、履约承诺的保证

　　为保证承诺的履行，本承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责

　　任公司上海分公司对所持有的有限售条件的上柴股份进行锁定，并在所承诺的禁

　　售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　3、违约责任

　　本承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原上柴股份非流通股股份，所

　　得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将

　　出售股份所得资金支付给股份公司。本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将

　　赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承

　　担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置对公司治理的影响

　　(一)公司董事会发表的意见

　　公司董事会对股权分置改革方案发表如下意见：

　　“公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，实现股东的利

　　益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结

　　构，有利于公司的长期协调发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保

　　值增值。随着股权分置改革，公司将建立有效的股权激励机制，促进经营管理效

　　率的进一步提高。良好的治理结构将有助于公司培养核心竞争力，不断提高盈利

　　能力，为全体股东带来更多的回报。”

　　(二)独立董事发表的意见

　　本公司独立董事倪宏杰、韩炯、储一昀就公司股权分置改革方案发表的独立

　　意见如下：

　　“本人认真审阅了公司拟提交股权分置改革A 股市场相关股东会议审议的

　　有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和A 股流通股股东的

　　利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及A 股流通股股东

　　利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A 股流通

　　股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股权分置改革A 股市场相关股东会

　　议上为A 股流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征

　　集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　本人认为，公司进行本次股权分置改革，将在很大程度上促进公司的治理结

　　构进一步完善，将控股股东与A 股市场中小股东的利益取向进一步一致化，使

　　公司股东结构向多元化的方向发展，这将有利于加强股东对公司的监督，提升公

　　司的治理水平，更好的保护A 股市场中小股东的利益。

　　从长远来看，本次股权分置改革，将使原控股股东持有的股权进一步市场化，

　　从整体上提高公司的质量，增强A 股流通股股东的持股信心，将有效地提高上

　　市公司的经营效率，为投资者带来更高的投资回报。

　　综上所述，公司进行本次股权分置改革的工作，符合资本市场改革的方向，

　　解决了公司A 股市场股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，

　　协调非流通股股东和A 股流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益

　　基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符

　　合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。”

　　就本次方案调整情况，独立董事发表独立意见如下：

　　“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，充分体现了非流

　　通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通

　　股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司

　　独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。”

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　上海电气集团股份有限公司所持有的本公司非流通股为国有股份，因此公司

　　股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批

　　准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未

　　取得国有资产监督管理部门的批准，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会

　　将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议

　　的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，

　　则公司本次股权分置改革将宣布失败。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二

　　以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二

　　以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事

　　项对公司价值可能产生的影响。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　名称： 海通证券股份有限公司

　　法定住所： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　法定代表人： 王开国

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　保荐代表人： 顾峥

　　项目主办人： 苏海燕

　　(二)公司聘请的律师事务所

　　名称： 君合师事务所

　　法定住所： 上海市南京西路1515 号嘉里中心2501 室

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　经办律师： 邵春阳李辰亮

　　(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

　　担任本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司和担任本次股权

　　分置改革的法律顾问君合律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未

　　持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　(四)保荐意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出

　　具了相关保荐意见，其结论如下：

　　“上柴股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

　　共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上

　　市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法

　　律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A

　　股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意担任上柴股份本次股权分置改革的保荐机构，承

　　担相应的保荐责任。”

　　针对上柴股份本此股权分置改革方案的修改，保荐机构海通证券股份有限公

　　司认为：

　　“本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东及其实际控制人与

　　A 股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A 股流通股

　　股东意见的基础上形成的，体现了对A 股流通股股东的尊重，有利于保护A 股

　　流通股股东的利益。上柴股份股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，体

　　现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A 股流通股股

　　东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。本次股权分置改

　　革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　(五)律师意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问君合律师事务所出具了相

　　关法律意见，其结论如下：

　　1、上柴股份是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次

　　股权分置改革的主体资格；上柴股份实施本次股权分置改革符合中国有关法律、

　　法规的规定；

　　2、上柴股份的非流通股股东和实际控制人是中国境内依法存续的企业法人，

　　具有参与本次股权分置改革的主体资格；

　　3、截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革的操作程序符合《股权

　　分置管理办法》规定的操作程序；

　　4、《协议书》、《股权分置改革承诺事项》、《说明书》及《保密协议》的主要

　　内容符合中国有关法律、法规的规定；

　　5、上柴股份本次股权分置改革方案尚需经上柴股份相关股东会议审议，并

　　须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A 股流

　　通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　6、鉴于现有中国法律法规和中国证监会的有关规定对于在类似上柴股份本

　　次股权分置改革的股权分置改革的情形下，B 股股东的法律权利和利益没有明确

　　的规定，根据现有中国法律，B 股股东的法律权利和利益不会因为本次股权分置

　　改革而受到负面影响；本次股权分置改革仅影响电气总公司、电气股份和流通A

　　股股东的法律权利和利益。

　　7、上柴股份本次股权分置改革方案尚需得到上海市国资委的批准；

　　8、本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项的，上柴股份应在相关股

　　东会议审议通过之后、本次股权分置改革实施之前，取得适当外商投资主管部门

　　的批准或同意。

　　针对上柴股份本此股权分置改革方案的修改，法律顾问君合律师事务所发表

　　补充法律意见如下：

　　本次股权分置改革方案的前述修改符合有关法律法规规定的程序，修改内容

　　符合我国现行法律法规和中国证监会的有关规定。修改后的本次股权分置改革方

　　案应由上柴股份董事会公告并提交上柴股份相关股东会议表决，上述方案经有关

　　国有资产监督管理部门、外资管理部门批准以及上柴股份相关股东会议审议通过

　　后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、保荐协议；

　　2、上海柴油机股份有限公司关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、国有资产监督管理机构关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革方案

　　的意向性批复；

　　4、非流通股股东的承诺函；

　　5、保荐机构出具的保荐意见及补充保荐意见；

　　6、法律顾问出具的法律意见书及补充法律意见书；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函及独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

　　(以下无正文)

　　(此页无正文，为《上海柴油机股份有限公司股权分置改革说明书》(全文修订

　　稿)的签字盖章页)

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　二○○六年三月二十一日