中海海盛股权分置改革说明书(修订稿)

　　证券代码：600896 证券简称：中海海盛

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司股权分置改革说明书( 全文) ( 修订稿)

　　保荐机构：

　　中国银河证券有限责任公司

　　财务顾问：

　　二OO 六年三月

　　目录

　　释义

　　第一章公司基本情况

　　第二章中海海盛股本形成及股本结构第三章非流通股股东基本情况

　　第四章股权分置改革方案

　　第五章股权分置改革对公司治理的影响

　　第六章股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　第七章公司聘请的保荐机构和律师事务

　　第八章其他需要说明的事

　　第九章备查文件目录

　　一、董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。

　　由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005 年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股份，然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。

　　若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12 个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方(以下简称“中海集团等三方”)承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，按约定的比例向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中海集团等三方的一致同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司的股本总数、流通股股东的持股数量和全体股东的持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

　　三、重要内容提示

　　(一)改革方案要点

　　以公司现有流通股本15,607.80 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得8.3217 股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获得3.0 股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。

　　(二)改革方案中的追加对价安排

　　本方案中不存在追加对价安排。

　　(三)非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东承诺其所持中海海盛股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。

　　2、中国海运(集团)总公司承诺其所持中海海盛股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　3、对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005 年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股份，然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。

　　若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12 个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：

　　在非流通股股份禁售期满后的五日内，按约定的比例向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中海集团等三方的一致同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(四)本次改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月3 日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月13 日下

　　午2:00。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年4 月11 日、4

　　月12 日、4 月13 日，每个交易日的9:30-11:30 、13：00-15：00。

　　(五)本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006 年3 月13 日起停牌，同时刊登股权分置改革说明书。

　　2、本公司董事会于2006 年3 月22 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于2006 年3 月23 日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序之日公司相关证券停牌。

　　(六)本次改革相关的股票除权安排

　　若本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过含有公积金转增方案的股权分置改革方案，对本次公积金转增股本，上交所将根据《上海、深圳证券交易所交易规则》的规定在方案实施股权登记日后的第一个交易日对公司股票作除权处理，并计算除权价。但根据有关规定，对非流通股股东向流通股股东执行对价安排的行为，上交所在当日将不计算公司股票的除权参考价。

　　(七)查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.haishengshipping.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　中海海盛、本公司、公司指中海(海南)海盛船务股份有限公司

　　控股股东、中海集团指中国海运(集团)总公司

　　非流通股股东指

　　本方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开交易股份的

　　股东

　　股权分置改革/股改指

　　通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机

　　制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程

　　本方案/方案/股改方案指本公司此次股权分置改革方案

　　流通股股东指持有本公司可在交易所公开交易股份之股东

　　相关股东会议指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议

　　临时股东大会暨相关股东

　　会议股权登记日

　　指

　　审议本公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东

　　会议的股权登记日

　　股改方案实施股权登记日指公司股权分置改革方案实施股权登记日

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所指上海证券交易所

　　登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构指中信建投证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司

　　律师指海南方圆律师事务所

　　董事会指本公司董事会

　　《指导意见》指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》指《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《操作指引》指《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　6

　　

　　第一章公司基本情况

　　一、基本资料

　　1、法定中文名称：中海(海南)海盛船务股份有限公司

　　2、英文名称：CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD.

　　3、法定代表人：王大雄

　　4、设立日期：1993 年4 月2 日

　　5、注册地址：海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦25 层

　　6、办公地址：海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦25 层

　　7、邮政编码：570125

　　8、电话：[phone]

　　9、传真：[phone]

　　10、股票上市地：上海证券交易所

　　11、股票简称：中海海盛

　　12、股票代码：600896

　　13、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

　　14、主营业务范围：主要从事以海南省港口为主的近洋国际航线运输、国际

　　海运，国内沿海及长江中下游各港间货物(含液体危险品)运输，水路运输服务、

　　船务代理，房地产开发及经营；宾馆酒店经营，海南省及国内沿海的货物运输、

　　实业投资，高科技开发。

　　二、近三年主要会计数据和财务指标

　　根据安永大华会计师事务所有限公司出具的近三年审计报告，中海海盛主要

　　财务数据如下：

　　7

　　

　　单位：万元

　　项目 2005 年2004 年 2003 年

　　主营业务收入 72,674.62 56,177.77 49,705.82

　　净利润11,152.70 3,355.17 4,931.52

　　每股收益(全面摊薄)(元) 0.35 0.11 0.16

　　净资产收益率(全面摊薄) 11.46% 3.81% 5.70%

　　项目 2005.9.30 2004.12.31 2003.12.31

　　总资产 117,148.81 108,493.06 107,535.07

　　净资产 97,320.47 88,020.21 86,568.73

　　每股净资产(元) 3.07 2.77 2.73

　　项目 2005 年2004 年 2003 年

　　经营活动产生的现金流量净额 16,533.09 9,970.53 6,080.08

　　投资活动产生的现金流量净额 8,295.55 -130.33 -10,180.65

　　筹资活动产生的现金流量净额 -6,891.88 -3,141.66 -1,928.21

　　现金及现金等价物净增加额 17,828.50 6,682.48 -6,045.39

　　三、中海海盛历年利润分配情况

　　时间现金分红(元/10 股) 送股(股/10 股) 公积金转增(股/10 股)

　　1996 年 1.2

　　1997 年 ---3 2

　　1999 年 1.5

　　2000 年 1.0

　　2001 年 1.0

　　2002 年 1.0

　　2003 年 0.6

　　2004 年 0.6

　　8

　　

　　第二章中海海盛股本形成及股本结构

　　一、公司设立及股票发行时的股本结构

　　1989 年，公司前身海南海盛船务实业有限公司成立，为广州海运(集团)公

　　司的全资子公司，海南海盛船务实业有限公司成立时净资产为2,611.5 万元。

　　1993 年1 月，经海南省股份制试点领导小组办公室等单位的批准，由广州

　　海运管理局、海南港务局(现海口港集团公司)、海南省电力公司、交通银行海南

　　分行、招商银行五家单位共同发起，在原海南海盛船务实业有限公司的基础上进

　　行改制，以定向募集方式设立了海南海盛船务实业股份有限公司，公司总股本为

　　12,500 万股，其中广州海运(集团)公司持有7,050 万股。

　　公司经海南省证券委员会批准(琼证[1993]46 号)，1993 年7 月10 日参加了

　　海南省企业法人互相持股试点，1995 年10 月16 日，经海南省证券管理办公室

　　批准(琼证办(1995)90 号)退出海南省企业法人互相持股试点。

　　1996 年4 月，公司首次发行每股面值1 元的人民币普通股4,170 万股，每

　　股发行价为3.90 元，募集资金总额为16,263 万元。发行后股本结构如下所示：

　　股数(万股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份 9,250 55.49

　　2、法人股 750 4.50

　　3、内部职工股 2,500 15.00

　　二、已上市流通股份

　　A 股 4,170 25.01

　　三、股份总数 16,670 100.00

　　二、公司上市后的股本变化和股本结构

　　(1)1997 年8 月，公司按1996 年末总股本10:3 的比例实施配股，由于法

　　人股东放弃了2,998.95 万股的配股权，故本次实际向个人股东配售2,001 万股向

　　法人股股东配售1.05 万股。配股后公司股本结构如下所示：

　　股数(万股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　9

　　

　　1、发起人股份 9,250 49.54

　　2、法人股 751.05 4.02

　　3、内部职工股 3,250 17.41

　　二、已上市流通股份

　　A 股 5,421 29.03

　　三、股份总数 18,672.05 100.00

　　(2)1998 年，公司以1997 年末总股本18,672.05 万股为基数，向全体股东

　　按10:3 的比例派送红股，并以1997 年末总股本为基数，以资本公积金每10 股

　　转增2 股。送股及转增后，公司的股本结构如下所示：

　　股数(万股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份 13,875 49.54

　　2、法人股 1,126.575 4.02

　　3、内部职工股 4,875 17.41

　　二、已上市流通股份

　　A 股 8,131.50 29.03

　　三、股份总数 28,008.075 100

　　(3)1999 年，公司全部内部职工股上市，公司股本结构如下所示：

　　股数(万股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份 13,875 49.54

　　2、法人股 1,126.575 4.02

　　二、已上市流通股份

　　A 股 13,006.50 46.44

　　三、股份总数 28,008.075 100

　　(4)1999 年9 月，公司以总股本28,008.075 万股为基数，按10:2 的比例

　　实施配股，扣除法人股股东承诺放弃的1,881.435 万股配股权实际配售新股

　　3,720.18 万股，其中向控股股东配售1,117.5 万股，向社会公众股股东配售2,601.3

　　万股。配股后公司股本结构如下所示：

　　10

　　

　　股数(万股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份 14,992.5 47.25

　　2、法人股 1,127.955 3.56

　　二、已上市流通股份

　　A 股 15,607.8 49.19

　　三、股份总数 31,728.255 100

　　三、截至2006 年3 月10 日的股本结构

　　截至2006 年3 月10 日，中海海盛的股本结构如下：

　　股数(万股)比例(%)

　　总股本 31,728.255 100

　　其中：流通A 股 15,607.80 49.19

　　非流通股 16,120.455 50.81

　　其中：国有法人股 12,292.50 38.74

　　四、截至本说明书出具之日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本说明书出具之日，除商品购销和劳务交易、代垫经营性成本和费用

　　以外的原因形成的公司下属子公司中海(海南)海盛贸易有限公司应收公司关联

　　方款项如下：

　　关联债务人名称关联关系金额(元)发生时间发生方式和原因

　　中海集团国际贸易有限公司同控股股东 21,170,967.90 1998 年进口化肥垫款

　　中海集团国际贸易有限公司承诺在2006 年6 月30 日前尽快将款项

　　21,170,967.90 元人民币归还中海海盛下属子公司中海(海南)海盛贸易有限公

　　司。

　　除上述情况外，公司关联方与上市公司之间不存在互相担保及互相资金占

　　用的情况。

　　11

　　

　　第三章非流通股股东基本情况

　　一、非流通股股东的持股情况

　　截至本改革说明书出具之日，中海海盛的非流通股东共有49 家，持股情况

　　如下：

　　序

　　号

　　全称股份性质股份(股)

　　占总股本比

　　例(%)

　　占非流通股

　　本比例(%)

　　1 中国海运(集团)总公司国有法人股122,925,000 38.7431 76.2541

　　2 海南省电力公司社会法人股10,500,000 3.3094 6.5135

　　3 海口港集团公司社会法人股10,500,000 3.3094 6.5135

　　4 秦皇岛港务集团有限公司社会法人股6,000,000 1.8911 3.7220

　　5 海南八所港务有限责任公司社会法人股2,250,000 0.7091 1.3957

　　6 上海裕海实业有限公司社会法人股1,050,000 0.3309 0.6513

　　7 海南省燃料总公司社会法人股1,009,291 0.3181 0.6261

　　8 海南兴华贸易有限公司社会法人股765,600 0.2413 0.4749

　　9 海南省船舶引航公司社会法人股750,000 0.2364 0.4652

　　10 中国人民保险公司海口分公司社会法人股750,000 0.2364 0.4652

　　11 海口华霖物资有限公司社会法人股750,000 0.2364 0.4652

　　12 海南信孚投资有限公司社会法人股750,000 0.2364 0.4652

　　13 信达投资有限公司社会法人股608,400 0.1918 0.3774

　　14 海南百勤投资顾问有限公司社会法人股600,000 0.1891 0.3722

　　15 阳泉煤业(集团)有限责任公司社会法人股490,709 0.1547 0.3044

　　16 海南昌利装璜有限公司社会法人股375,000 0.1182 0.2326

　　17 琼海新大洋农业发展有限公司社会法人股225,000 0.0709 0.1396

　　18 上海雅涛实业有限公司社会法人股200,000 0.0630 0.1241

　　19 上海万馨投资管理有限公司社会法人股153,250 0.0483 0.0951

　　20 海口职工国际旅行社社会法人股150,000 0.0473 0.0930

　　21 深圳市矢锐能源技术开发有限公司社会法人股150,000 0.0473 0.0930

　　22 海南飞力咨询服务有限公司社会法人股75,000 0.0236 0.0465

　　23 招银证券社会法人股15,750 0.0050 0.0098

　　24 海口登先实业公司社会法人股15,150 0.0048 0.0094

　　12

　　

　　25 海南申达实业公司社会法人股15,000 0.0047 0.0093

　　26 海口市航天印制厂社会法人股15,000 0.0047 0.0093

　　27 海南省晶海房地产开发总公司社会法人股14,850 0.0047 0.0092

　　28 光大证券有限责任公司社会法人股13,800 0.0043 0.0086

　　29 万宁县通用机械厂社会法人股13,500 0.0043 0.0084

　　30 海南文昌市昌兴家私有限公司社会法人股10,000 0.0032 0.0062

　　31 海南新力实业有限公司社会法人股7,500 0.0024 0.0047

　　32 海口海东永利实业有限公司社会法人股7,500 0.0024 0.0047

　　33 海南管理工程应用技术研究所社会法人股6,000 0.0019 0.0037

　　34 海口淮海工贸企业公司社会法人股5,250 0.0017 0.0033

　　35 海南省文昌市重兴镇家具厂社会法人股5,000 0.0016 0.0031

　　36 海口泰正实业有限公司社会法人股4,500 0.0014 0.0028

　　37 海口同瑞商行社会法人股4,500 0.0014 0.0028

　　38 海口市饮食公司皓兆园茶店社会法人股3,600 0.0011 0.0022

　　39 海口富士兴电子实业公司社会法人股3,000 0.0009 0.0019

　　40 海口市东区粮油公司社会法人股3,000 0.0009 0.0019

　　41 儋州金立实业有限公司社会法人股3,000 0.0009 0.0019

　　42 澄迈县工贸实业开发总公司社会法人股3,000 0.0009 0.0019

　　43 双星实业发展公司社会法人股3,000 0.0009 0.0019

　　44 海南洋浦陇华物业发展公司社会法人股2,250 0.0007 0.0014

　　45 海口弘昌实业有限公司社会法人股750 0.0002 0.0005

　　46 海口信达贸易公司社会法人股750 0.0002 0.0005

　　47 海南比特实业贸易发展公司社会法人股750 0.0002 0.0005

　　48 海口海慧贸易有限公司社会法人股600 0.0002 0.0004

　　49 海口振东区光华实业经济发展公司美术装饰工程部社会法人股300 0.0001 0.0002

　　合计 161,204,550 50.81 100

　　二、控股股东和实际控制人概况

　　(一)控股股东和实际控制人介绍

　　中海海盛目前的控股股东和实际控制人均为中国海运(集团)总公司，中国

　　海运(集团)总公司成立于1997 年10 月7 日，注册资本人民币661,195 万元。

　　法定代表人李克麟。主要经营业务或管理活动为：向国外提供海员、海务、港口

　　技术服务和其他工程、生产技术人员及服务人员；代理进出口业务；沿海、远洋、

　　13

　　

　　国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租

　　赁、船舶代理、国际货运代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运

　　及船舶修造及拆船、船舶销售、房地产开发与经营等。

　　(二)持有公司股份及变动情况

　　1998 年11 月初，经国家国有资产管理局和中国证监会批准，广州海运(集

　　团)有限公司所持的11,175 万发起法人股全部转让给中国海运(集团)总公司，

　　同年11 月16 日，股权过户完毕，中国海运(集团)总公司成为公司控股股东。

　　自1998 年11 月16 日至2006 年3 月10 日，中国海运(集团)总公司没有

　　出现因股权转让发生的股份变动情况。

　　中国海运(集团)总公司是中海海盛的实际控制人，与中海海盛之间的股权

　　结构图如下：

　　国务院国资委

　　中国海运(集团)总公司

　　100%

　　38.74%

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司

　　三、同意股权分置改革方案的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

　　截至本说明书签署之日，同意本次股权分置改革方案的非流通股股东共有24

　　家，合计持有公司股份161,056,800 股，占全体非流通股总数的99.91%，该等股

　　东的持股数量、占非流通股股本比例的情况如下：

　　序号全称股份性质股份(股)

　　占总股本比

　　例(%)

　　占非流通股

　　本比例(%)

　　1 中国海运(集团)总公司国有法人股122,925,000 38.7431 76.2541

　　2 海南省电力公司[注1] 社会法人股10,500,000 3.3094 6.5135

　　3 海口港集团公司社会法人股10,500,000 3.3094 6.5135

　　4 秦皇岛港务集团有限公司社会法人股6,000,000 1.8911 3.7220

　　5 海南八所港务有限责任公司社会法人股2,250,000 0.7091 1.3957

　　6 上海裕海实业有限公司社会法人股1,050,000 0.3309 0.6513

　　14

　　

　　7 海南省燃料总公司社会法人股1,009,291 0.3181 0.6261

　　8 海南兴华贸易有限公司社会法人股765,600 0.2413 0.4749

　　9 海南信孚投资有限公司社会法人股750,000 0.2364 0.4652

　　10 海口华霖物资有限公司社会法人股750,000 0.2364 0.4652

　　11 海南省船舶引航公司[注2] 社会法人股750,000 0.2364 0.4652

　　12 中国人民保险公司海口分公司[注3] 社会法人股750,000 0.2364 0.4652

　　13 信达投资有限公司社会法人股608,400 0.1918 0.3774

　　14 海南百勤投资顾问有限公司社会法人股600,000 0.1891 0.3722

　　15 阳泉煤业(集团)有限责任公司社会法人股490,709 0.1547 0.3044

　　16 海南昌利装璜有限公司社会法人股375,000 0.1182 0.2326

　　17 琼海新大洋农业发展有限公司社会法人股225,000 0.0709 0.1396

　　18 上海雅涛实业有限公司社会法人股200,000 0.0630 0.1241

　　19 上海万馨投资管理有限公司社会法人股153,250 0.0483 0.0951

　　20 海口职工国际旅行社社会法人股150,000 0.0473 0.0930

　　21 深圳市矢锐能源技术开发有限公司社会法人股150,000 0.0473 0.0930

　　22 海南飞力咨询服务有限公司社会法人股75,000 0.0236 0.0465

　　23 招银证券[注1] 社会法人股15,750 0.0050 0.0098

　　24 光大证券有限责任公司[注1] 社会法人股13,800 0.0043 0.0086

　　合计-161,056,800 50.76% 99.91%

　　[注1]：公司非流通股股东海南省电力公司、招银证券及光大证券有限责任公司的名称，已

　　经工商登记部门分别变更为海南电网公司、招商证券股份有限公司公司及光大证券股份有限

　　公司。截至本说明书出具之日，上述公司在登记公司的更名手续尚在办理之中。

　　[注2]：根据海南省交通厅的批准，海南省船舶引航站于2005 年1 月11 日在海南省事业单

　　位登记管理局登记成立，原海南省船舶引航公司被海南省交通厅撤销，其全部资产及负债由

　　海南省船舶引航站继承。截至本说明书出具之日，原海南省船舶引航公司所持有的公司股份

　　在登记公司的变更手续尚在办理之中。海南省船舶引航站已承诺：

　　在中海海盛本次股权分置改革实施的股权登记日前，无论是否完成上述股份更名手续，

　　海南省船舶引航站均将按照中海海盛股权分置改革方案确定的对价水平依上述非流通股股

　　份份额向流通股股东执行相应对价安排，履行就该部分股份股权分置改革已经做出的承诺。

　　[注3]：鉴于原中国人民保险公司海口分公司已于1996 年被中国人民银行撤销，其所有持

　　有的中海海盛非流通股股份，由中国人寿保险(集团)公司承继。截至本说明书出具之日，原

　　中国人民保险公司海口分公司所持有的公司股份在登记公司的变更手续尚在办理之中。中国

　　人寿保险(集团)公司已承诺：

　　15

　　

　　在中海海盛本次股权分置改革实施的股权登记日前，无论是否完成上述股份过户手续，

　　中国人寿保险(集团)公司均将按照中海海盛股权分置改革方案确定的对价水平依上述非流

　　通股股份份额向流通股股东执行相应对价安排，履行就该部分股份股权分置改革已经做出的

　　承诺。

　　鉴于上述，本说明书就该等股份描述执行对价安排义务的股东时披露的名称

　　将是海南电网公司、海南省船舶引航站、中国人寿保险(集团)公司、招 商证券股

　　份有限公司公司及光大证券股份有限公司，但在描述公司非流通股股东所持非流

　　通股股份数量及比例信息时，仍然按登记结算公司登记的实际情况，披露为海南

　　省电力公司、海南省船舶引航公司、中国人民保险公司海口分公司、招银证券及

　　光大证券有限责任公司的信息。

　　四、同意股权分置改革方案的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

　　同意股权分置改革方案的非流通股股东所持有的公司股份中存在冻结的情况：

　　股东名称持股数(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　有权利限制股

　　份数(股)

　　无权利限制

　　股份数(股)

　　权利限制

　　情况

　　海南省燃料总公司1,009,291 0.3181 1,009,291 -司法冻结

　　本次股权分置改革的律师海南方圆律师事务所认为：海南省燃料总公司所持

　　公司非流通股份虽被司法冻结，但不影响其对公司本次股权分置改革对价安排的

　　执行，不构成对本次股权分置改革的障碍。

　　五、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　截至本说明书出具之日，公司共有非流通股16,120.455 万股，占公司总股本

　　的50.81%。

　　其中：上海裕海实业有限公司是隶属于中海集团的全资公司，双方存在关联

　　关系；中海集团持有招商证券股份有限公司8.47%的股份，双方存在关联关系。

　　公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

　　六、同意股权分置改革方案的非流通股股东持有、买卖公司流通股股份的情况

　　根据同意股权分置改革方案的非流通股股东相关书面声明，截至公司董事会

　　公告改革说明书的前两日，同意股权分置改革方案的非流通股股东未持有公司流

　　通股股份，在此之前的六个月内也没有买卖公司流通股股份。

　　16

　　

　　第四章股权分置改革方案

　　一、改革方案概述

　　(一)对价安排的形式、数量

　　以公司现有流通股本15,607.80 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权

　　登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得8.3217 股的转

　　增股份，相当于流通股股东每10 股获得3.0 股的对价，非流通股股东以此换取

　　所持非流通股份的上市流通权。

　　(二)对价安排的对象、执行方式

　　1、对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记结算公

　　司登记在册的公司流通股股东。

　　2、截至本说明书出具之日，同意本次股权分置改革方案的非流通股股东共

　　有24 家，合计持有公司股份161,056,800 股，占全体非流通股总数的99.91%。

　　3、对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非

　　流通股股东，中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东

　　有权按照公司2005 年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海

　　集团出售其所持股份，然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。

　　若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团，在本

　　次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流

　　通股股份禁售期(12 个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中

　　放弃的对价转增股份，则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：

　　在非流通股股份禁售期满后的五日内，按约定的比例向该部分非流通股股东偿付

　　其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办

　　理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中海集团等三方

　　的一致同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(三)改革方案中的追加对价安排

　　本方案中不存在追加对价安排。

　　(四)执行对价情况安排情况

　　改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股

　　权分置改革方案实施公告，改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东将获

　　17

　　

　　得作为对价的转增股份。由于本次改革方案是对流通股股东转增股份，因此对价

　　安排前后非流通股股东持股数量不发生变化，但持股比例下降，具体情况如下：

　　股东名称

　　执行对价前执行对价后

　　持股数(股)比例(%) 持股数(股)比例(%)

　　中国海运(集团)总公司 122,925,000 38.7431 122,925,000 27.4898

　　海南省电力公司 10,500,000 3.3094 10,500,000 2.3481

　　海口港集团公司 10,500,000 3.3094 10,500,000 2.3481

　　秦皇岛港务集团有限公司 6,000,000 1.8911 6,000,000 1.3418

　　八所港务局 2,250,000 0.7091 2,250,000 0.5032

　　上海裕海实业有限公司 1,050,000 0.3309 1,050,000 0.2348

　　海南省燃料总公司 1,009,291 0.3181 1,009,291 0.2257

　　海南兴华贸易有限公司 765,600 0.2413 765,600 0.1712

　　海口华霖物资有限公司 750,000 0.2364 750,000 0.1677

　　中国人民保险公司海口分公司 750,000 0.2364 750,000 0.1677

　　海南信孚投资有限公司 750,000 0.2364 750,000 0.1677

　　海南省船舶引航公司 750,000 0.2364 750,000 0.1677

　　信达投资有限公司 608,400 0.1918 608,400 0.1361

　　海南百勤投资顾问有限公司 600,000 0.1891 600,000 0.1342

　　阳泉煤业(集团)有限责任公司 490,709 0.1547 490,709 0.1097

　　海南昌利装璜有限公司 375,000 0.1182 375,000 0.0839

　　琼海新大洋农业发展有限公司 225,000 0.0709 225,000 0.0503

　　上海雅涛实业有限公司 200,000 0.0630 200,000 0.0447

　　上海万馨投资管理有限公司 153,250 0.0483 153,250 0.0343

　　深圳市矢锐能源技术开发有限公司 150,000 0.0473 150,000 0.0335

　　海口职工国际旅行社 150,000 0.0473 150,000 0.0335

　　海南飞力咨询服务有限公司 75,000 0.0236 75,000 0.0168

　　招银证券 15,750 0.0050 15,750 0.0035

　　海口登先实业公司 15,150 0.0048 15,150 0.0034

　　海南申达实业公司 15,000 0.0047 15,000 0.0034

　　海口市航天印制厂 15,000 0.0047 15,000 0.0034

　　海南省晶海房地产开发总公司 14,850 0.0047 14,850 0.0033

　　光大证券有限责任公司 13,800 0.0043 13,800 0.0031

　　万宁县通用机械厂 13,500 0.0043 13,500 0.0030

　　海南文昌市昌兴家私有限公司 10,000 0.0032 10,000 0.0022

　　海南新力实业有限公司 7,500 0.0024 7,500 0.0017

　　海口海东永利实业有限公司 7,500 0.0024 7,500 0.0017

　　海南管理工程应用技术研究所 6,000 0.0019 6,000 0.0013

　　海口淮海工贸企业公司 5,250 0.0017 5,250 0.0012

　　海南省文昌市重兴镇家具厂 5,000 0.0016 5,000 0.0011

　　海口泰正实业有限公司 4,500 0.0014 4,500 0.0010

　　海口同瑞商行 4,500 0.0014 4,500 0.0010

　　18

　　

　　海口市饮食公司皓兆园茶店 3,600 0.0011 3,600 0.0008

　　澄迈县工贸实业开发总公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　儋州金立实业有限公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　海口富士兴电子实业公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　海口市东区粮油公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　双星实业发展公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　海南洋浦陇华物业发展公司 2,250 0.0007 2,250 0.0005

　　海南比特实业贸易发展公司 750 0.0002 750 0.0002

　　海口弘昌实业有限公司 750 0.0002 750 0.0002

　　海口信达贸易公司 750 0.0002 750 0.0002

　　海口海慧贸易有限公司 600 0.0002 600 0.0001

　　海口振东区光华实业经济发展公司 300 0.0001 300 0.0001

　　合计 161,204,550 50.81 161,204,550 36.05

　　根据对价安排，股权分置改革方案实施后非流通股股东持股比例由50.81%

　　下降到36.05%，流通股股东持股比例由49.19%上升到63.95%。

　　二、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份

　　数量(股)

　　可上市流通时间承诺的限售条件

　　1 中海集团 122,925,000 G+36

　　[注1]

　　2 其他非流通股东 38,279,550 G+12

　　G 日：指本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

　　[注1]：全体非流通股股东承诺其所持中海海盛股份自获得上市流通权之日起，在12 个

　　月内不上市交易或者转让；中海集团承诺其所持中海海盛股份自获得上市流通权之日起36

　　个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　三、改革方案实施前后股份结构变动表

　　股份类型变动前(股)变动数(股)变动后(股)

　　非流通股

　　境内法人持有股份 161,204,550 161,204,550 -

　　非流通股合计 161,204,550 161,204,550 -

　　有限售条件的流通股份

　　境内法人持有股份 -161,204,550 161,204,550

　　有限售条件的流通股合计 -161,204,550 161,204,550

　　无限售条件的流通股份 A 股156,078,000 129,883,429 285,961,429

　　19

　　

　　无限售条件的流通股合计156,078,000 129,883,429 285,961,429

　　总股本317,282,550 129,883,429 447,165,979

　　四、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书出具之日，仍有25 家非流通股股东未以书面形式明确表示同

　　意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有147,750 股非流通股份，占非流通

　　股份总数的0.09%。

　　对本次股权分置改革对价安排未明确表示同意意见的非流通股股东，中海集

　　团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005

　　年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股

　　份，然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。

　　若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团，在本

　　次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流

　　通股股份禁售期(12 个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中

　　放弃的对价转增股份，则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：

　　在非流通股股份禁售期满后的五日内，按约定的比例向该部分非流通股股东偿付

　　其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办

　　理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中海集团等三方

　　的一致同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　五、其他说明

　　(1)根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本

　　公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》

　　的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。

　　由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一

　　部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东

　　大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案

　　的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨

　　相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为

　　同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割

　　的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议

　　20

　　

　　案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经

　　参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股

　　本的方案。由于本公司募集法人股股东数量众多，存在无法与部分法人股东取得

　　联系的情况，且控股股东持股比例偏低，因此采用资本公积金定向转增的方案，

　　维护了流通股股东的利益；同时，公司控股股东给予了未明确表示同意意见的非

　　流通股股东相应的选择权，并做出了相应的承诺，保护了其他非流通股股东的相

　　关利益。公司本次股权分置改革聘请的海南方圆律师事务所律师认为：公司本次

　　股权分置改革方案符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，具有

　　可操作性。非流通股股东的承诺，意思表示真实，具有法律效力。

　　六、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　(一)对价安排的思路

　　本次股权分置改革方案设计根据中海海盛为航运企业的特点，采用国际通行

　　的可比市盈率法确定中海海盛的合理对价水平。

　　首先参照境内外全流通市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理

　　市盈率，并以此计算股权分置改革完成后公司的合理价格，再将该价格与目前公

　　司流通股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。按此对价价值确定理

　　论对价安排，然后综合考虑相关因素，在理论对价安排的基础上确定实际执行的

　　对价安排。

　　(二)对价安排的测算

　　1、基本公式

　　公式一：流通权的价值=(流通股股价-方案实施后公司股票市盈率×每股收益)×方案

　　实施前流通股股份数

　　公式二：流通权的价值所对应的中海海盛流通股股数＝流通权的价值÷(方案实施后公

　　司股票市盈率×每股收益)

　　2、改革方案实施后公司股票市盈率的估算

　　国际市场的市盈率水平以及国内已经实施股权分置改革的可比上市公司的

　　市盈率水平如下所示：

　　国内股改前市盈率股改前市净率股改后市盈率股改后市净率

　　中海发展 7.81 2.05 7.14 1.87

　　21

　　

　　中远航运 8.37 2.74 6.96 2.33

　　南京水运 10.18 1.69 7.87 1.30

　　国外市盈率市净率

　　美国航运平均水平 10.55 1.96

　　日本航运平均水平 9.71 2.82

　　资料来源：参考股价截至2006 年3 月10 日，招商证券海运行业2006 年投资策略报告

　　方案实施后公司股票的市盈率主要通过参考国内外航运业上市公司来确定。

　　参考美国、日本等国家航运业上市公司的平均市盈率和市净率，综合考虑中海海

　　盛自身的成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平，本着维护公司流通股

　　股东利益的原则，经公司非流通股股东协商决定，以10.75 倍市盈率作为股权分

　　置改革实施完毕后公司的市盈率估算。

　　3、流通权价值的确定

　　在分析近一年中海海盛二级市场股价走势的基础上，选择截至2006 年3 月

　　10 日前100%换手率区间的加权平均价格4.54 元作为流通股股东的持股成本。预

　　测2005 年全年每股收益0.34 元/股，则：

　　流通权的价值=(流通股股东持股成本-方案实施后公司股票市盈率×每股收益)×改革

　　前流通股股份数= 138,129,030 元

　　因此，公司非流通股股东为取得所持非流通股票的上市流通权，应向流通股

　　股东支付138,129,030 元，相当于总股本不变的情况下，流通股股东每10 股获付

　　2.42 股的水平。

　　(三)实际对价安排的确定

　　为进一步保护流通股股东的利益，本次股权分置改革方案通过以资本公积金

　　向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本的方式，达到相当于每10 股

　　流通股获送3.0 股的对价水平。

　　(四)公积金定向转增比例的确定

　　由于本次股权分置改革采用公积金定向转增的方式，因此需要根据每10 股

　　流通股获送3.0 股的对价水平换算并确定公积金定向转增的比例。换算的基础为

　　转增后的股本基数来计算对价水平。换算公式为：

　　股改后流通股股东持股比例= (1 +

　　YR1)X = (

　　Y

　　1+

　　+

　　RR

　　22)

　　XX

　　22

　　

　　其中：

　　R1 为直接送股下的送股比例，R1=0.30；

　　R2 为公积金定向转增的比例；

　　X 为本次方案实施股权登记日在册的流通股股本；X=156,078,000 股

　　Y 为改革前的总股本股数，Y =317,282,550 股。

　　根据上述公式，计算出R2= 0.83217，即按公积金定向转增的比例向全体流通

　　股股东每10 股转增8.3217 股。

　　本次转增前、后公司股本结构如下：

　　股份类型

　　对价执行前对价执行后

　　持股数量(股)所占比例(%) 持股数量(股)所占比例(%)

　　非流通股 161,204,550 50.81 --

　　有限售条件的流通股份 --161,204,550 36.05

　　无限售条件的流通股份156,078,000 49.19 285,961,429 63.95

　　股份总额317,282,550 100 447,165,979 100

　　(五)实际对价安排对公司流通股股东权益影响的评价

　　根据公司实际的对价安排，向全体流通股股东每10 股转增8.3217 股，相当

　　于流通股股东每10 股获付3.0 股，高于流通股股东每10 股获付2.42 股的理论对

　　价安排。股权分置改革方案实施后，流通股股东持股比例由49.19%上升到

　　63.95%。

　　(六)结论

　　综上所述，保荐机构认为：中海海盛本次股权分置改革方案兼顾了全体股东

　　的即期利益和远期利益，保护了公司流通股股东的合法权益，对价水平合理，有

　　利于公司发展和市场稳定。

　　(七)改革方案中相关承诺的可行性分析

　　非流通股股东承诺：

　　1、全体非流通股股东承诺其所持中海海盛股份自获得上市流通权之日起，

　　在12 个月内不上市交易或者转让。

　　2、中国海运(集团)总公司承诺其所持中海海盛股份自获得上市流通权之

　　23

　　

　　日起36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　3、对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非

　　流通股股东，中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东

　　有权按照公司2005 年12 月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海

　　集团出售其所持股份，然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。

　　若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团，在本

　　次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流

　　通股股份禁售期(12 个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中

　　放弃的对价转增股份，则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：

　　在非流通股股份禁售期满后的五日内，按约定的比例向该部分非流通股股东偿付

　　其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办

　　理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中海集团等三方

　　的一致同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策：

　　1、履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，交易所和登记结算公司在上述

　　锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，并对公司原非流通股股东所

　　持股份的上市交易进行技术监管。

　　2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，

　　至各相关承诺人所持原非流通股份的锁定期期满为止。

　　3、履约能力：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承

　　诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分

　　股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，相关承

　　诺人有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内

　　对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得

　　到合理规避。

　　5、承诺事项的违约责任：公司非流通股股东书面承诺，如果承诺人违反上

　　述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入中海海盛账户，归全体股东所有。

　　6、承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让

　　人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让现在所持有的中海海盛非流通股

　　股份。

　　因此，保荐机构认为非流通股股东为履行该承诺所采取的措施切实可行。

　　第五章股权分置改革对公司治理的影响

　　一、公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见：

　　本公司董事会认为，实施股权分置改革，将优化公司的股权结构，完善公司

　　的治理结构，有效保护股东的合法权益，最大程度地调动全体股东维护公司利益

　　的积极性，为公司进一步快速发展奠定良好的制度基础，为公司的后续发展带来

　　了新的历史机遇。

　　二、公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见：

　　本人认为该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东

　　与非流通股股东的利益趋于一致，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善

　　上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利

　　益，有利于公司的可持续发展。

　　公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有

　　利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同

　　时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如，在审

　　议股权分置改革方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表

　　决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　综上所述，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，

　　符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们同意公司股权分置改

　　革方案并同意提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006 年3 月13 日公告《股权分置改革说明书》后，

　　公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大

　　流通股股东的要求，非流通股股东经过反复论证后，提出对股权分置改革方案进

　　行调整，并由董事会审议通过后公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法

　　律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益；

　　3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意

　　见，不构成对前次意见的修改。

　　第六章股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　一、无法及时获得国资部门审批的风险

　　公司非流通股股东持有的国有股的处置需在相关股东会议网络投票前得到

　　国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的风险。

　　针对此风险，本公司非流通股股东积极与国有资产监督管理机构联系，共同

　　商讨可行性方案，同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改

　　革方案，尽可能早的取得相关批复。若在本次改革网络投票前仍无法取得有权国

　　有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次股东大会暨相

　　关股东会议。

　　二、无法获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案及相关

　　事项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会

　　暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的

　　股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的

　　三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。因此，本次股权分置改

　　革能否顺利实施尚有待公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　针对此风险，公司董事会已协助非流通股股东，通过走访流通股股东、网上

　　路演、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行了充分沟通和协商，同时

　　公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求了流通股股东的意见，使修订的改革

　　方案具有广泛的股东基础。如本次临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分

　　置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　三、公司二级市场股票价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索。由于股权分置改革存

　　在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅度。

　　针对此风险，公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风

　　险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和

　　持续发展能力，以价值投资理念投资中海海盛股票，减少二级市场短期波动带来

　　的投资风险。

　　四、部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险

　　截至本说明书出具之日，仍有25 家非流通股股东未以书面形式明确表示同

　　意本次股权分置改革方案，该等股东合计持有147,750 股非流通股份，占非流通

　　股份总数的0.09%。

　　公司董事会将尽最大努力在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前

　　取得其他未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东签署同意参加股权

　　分置改革的相关文件。

　　对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见的非流通股股东，中海集团承

　　诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005 年12

　　月31 日经审计每股净资产的价格向公司控股股东中海集团出售其所持股份，然

　　后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。

　　若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团，在本

　　次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流

　　通股股份禁售期(12 个月)期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中

　　放弃的对价转增股份，则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺：

　　在非流通股股份禁售期满后的五日内，按约定的比例向该部分非流通股股东偿付

　　其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。被代付对价的非流通股股东在办

　　理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中海集团等三方

　　的一致同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　第七章公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　一、中介机构所持有及买卖公司流通股股份的情况

　　在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，公司聘请的保荐机构中信

　　建投证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司及聘请的海南方圆律师事务

　　所及其经办律师均未持有公司流通股股份，此前六个月内也不存在买卖公司流通

　　股股份的情况。

　　二、保荐意见结论：

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关

　　承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务

　　院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、

　　财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导

　　意见》， 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)

　　及有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所

　　持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，保荐机构愿意推荐中

　　海海盛进行股权分置改革。

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　1、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤

　　其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

　　保荐机构：中信建投证券有限责任公司中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：黎晓宏朱利

　　保荐代表人：王立武王俊

　　项目主办人：刘亚涛曾伟

　　联系人：闫强夏中轩、崔雅丽

　　联系地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座

　　联系电话： 010—6518 3888 010-6656 8888

　　传真： 010—6518 5223 010-6656 8857

　　邮政编码： 100010 100032

　　三、律师意见结论：

　　综上所述，本所律师认为，中海海盛及提出本次股权分置改革动议的非流通

　　股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。改革方案及相关法律文件符合

　　《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》、《操作指引》的规定。截至本

　　意见书出具之日，中海海盛及有关各方已就本次股权分置改革依法履行了现阶段

　　必需的法定程序。公司本次股权分置改革方案在取得并公告国务院国资委的正式

　　批准文件，并经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过，以及经上海证券交

　　易所同意后，可以实施。

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本所律师认为：

　　中海海盛本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的

　　规定，有利于保护流通股股东的利益。调整后的股权分置改革方案在取得并公告

　　国务院国资委的正式批准文件，并经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通

　　过，以及经上海证券交易所同意后，可以实施。

　　律师事务所：海南方圆律师事务所

　　负责人：涂显亚

　　经办律师：周颖、储一丰

　　联系地址：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦1601 室

　　电话： [phone]

　　邮政编码： 570125

　　第八章其他需要说明的事项

　　1、股权分置改革方案及相关事项尚需中海海盛临时股东大会暨相关股东会

　　议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置

　　改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经

　　参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方

　　案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，

　　公司特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议，并充分行使表决权。

　　2、临时股东大会暨相关股东会议召开前公司将不少于二次发布召开临时股

　　东大会暨相关股东会议的提示性公告，公司将为股东参加表决提供网络投票方

　　式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东

　　参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布

　　的《关于召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通

　　知》。

　　3、审议本次股权分置改革方案的相关股东会议的股权登记日为2006 年4 月

　　3 日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

　　公司股东有权参加本次股东大会进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改

　　革方案获得股东大会批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，公布股权分置

　　改革方案实施的股权登记日，改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东将

　　获得作为对价的转增股份。

　　4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的探索，该等事项蕴含一定的市

　　场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、

　　国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波

　　动的风险。公司特别提请投资者充分关注。

　　5、本次股权分置改革方案仍需公司临时股东大会暨相关股东会议进行表决

　　通过后方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股

　　权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。

　　6、公司特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董

　　事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次

　　股权分置改革可能涉及或产生的风险进行理性分析。

　　第九章备查文件目录

　　、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　、有关部门对改革的意向性批复

　　、非流通股股东的承诺函

　　、保荐意见书及补充意见

　　、独立董事意见函及调整意见

　　、法律意见书及补充意见

　　、保密协议

　　、保荐协议

　　(本页无正文，系《中海(海南)海盛船务股份有限公司股权分置改革说明书》

　　之盖章页)

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司董事会

　　二OO六年三月二十一日