江西长运股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分 内容进行了调整；公司股票将于2006年3月23日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年3月22日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江西长运股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　江西长运股份有限公司（以下简称"公司"或"江西长运"）股权分置改革方案自2006年3月13日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于改革方案要点的调整：

　　1、原股改方案要点：

　　流通股股东每10股实际获得非流通股股东赠送的0.9378股，结合控股股东长运集团向江西长运注入80，643，684元现金作为资本公积为全体股东共享（以江西长运A股市场全流通后的理论价格3.04元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送1.5622股），本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10股获得2.5股股份的价值。

　　2、调整后股改方案要点：

　　流通股股东每10股实际获得非流通股股东赠送的1.4376股，结合控股股东长运集团向江西长运注入80，643，684元现金作为资本公积为全体股东共享（以江西长运A股市场全流通后的理论价格3.04元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送1.6337股），本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10股获得3.07股股份的价值。

　　（二）关于非流通股股东承诺事项的调整：

　　原股改方案中非流通股的特别承诺事项为：

　　(1)资金限时注入承诺：控股股东长运集团承诺将在本次相关股东会议网络投票开始前2个工作日支付足额现金至江西长运账户，江西长运收到的对价安排资金为80，643，684元。

　　(2)提出分红方案承诺：在实施股权分置改革之后，长运集团承诺将在股东大会上提议江西长运2005～2007年度的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　现调整为：

　　(1)延长禁售期承诺：控股股东长运集团承诺其持有的江西长运的非流通股股份在《管理办法》规定的十二个月禁售期届满后的二十四个月内不上市交易。

　　(2)资金限时注入承诺：控股股东长运集团承诺将在本次相关股东会议网络投票开始前2个工作日支付足额现金至江西长运账户，江西长运收到的对价安排资金为80，643，684元。

　　(3)提出分红方案承诺：在实施股权分置改革之后，长运集团承诺将在股东大会上提议江西长运2005～2007年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(4)本次股权分置改革完成后，长运集团将建议公司董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）及国家有关规定制定针对江西长运董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划，经国家有关部门同意并提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　方案的调整是在江西长运非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对江西长运本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对江西长运股权分置改革调整方案，北京市天元律师事务所出具了补充法律意见，其结论如下：

　　本所律师认为，公司对本次股权分置改革方案的调整程序及内容，符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求，除东方资产参与本次股权分置改革的方案尚需获得中华人民共和国

财政部批准外，公司本次股权分置改革事项还需获得公司相关股东会议的审批及相关国有资产管理部门的正式批准。

　　四、附件

　　1、江西长运股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、江西长运股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见；

　　4、北京市天元事务所关于江西长运股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、江西长运股份有限公司独立董事关于股权分置改革调整方案之独立意见。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2006年3月22日