中卫国脉股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据提出动议的非流通股股东中国卫星(资讯 行情 论坛)通信集团公司（以下简称"卫通集团"）提议，中卫国脉(资讯 行情 论坛)通信股份有限公司(以下简称"公司"或"中卫国脉")对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月23日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月22日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　中卫国脉股权分置改革方案自2006年3月13日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、网上交流会、走访投资者等多种形式与A股流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大A股流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

　　1、原方案的对价安排

　　公司非流通股股东中国卫星通信集团公司为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10股获付3股，支付股份总数18，260，804股。公司募集法人股股东既不执行对价安排，也不享受对价。

　　2、方案修改后的对价安排

　　公司非流通股股东中国卫星通信集团公司为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10股获付3.5股，支付股份总数21，304，272股。公司募集法人股股东既不执行对价安排，也不享受对价。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　自公司董事会2006年3月13日刊登《中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大A股流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，调整对价安排的数量，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对A股流通股股东的诚意。修改后的方案更有利于保护A股流通股东的权益，有利于公司的持续发展。

　　本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　中卫国脉股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师金茂律师事务所发表补充法律意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、中卫国脉本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、中卫国脉本次股权分置改革方案的实施尚待公司股权分置改革相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

　　五、附件

　　1、中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、申银万国证券股份有限公司关于中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、金茂律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、关于中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函。

　　特此公告！

　　中卫国脉通信股份有限公司董事会

　　2006年3月22日