湘邮科技股权分置改革说明书(摘要)

　　声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据本次股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获付2.7股股票，非流通股股东对价安排的股份总数为9，450，000股。

　　2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需经国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、本公司非流通股股东易思博网络系统(深圳)有限公司与长沙万全科技开发有限公司于2005年9月26日签署了《股份转让协议》，将其持有的1，820，000股本公司法人股转让给长沙万全科技开发有限公司，尚未完成过户，长沙万全科技开发有限公司成为本公司的潜在非流通股股东。本公司非流通股股东湖南省凯祥通信设备有限公司与湖南能通高科技发展有限公司于2005年7月9日签署了《股份转让协议》，将其持有的650，000股本公司法人股转让给湖南能通高科技发展有限公司，尚未完成过户，湖南能通高科技发展有限公司成为本公司的潜在非流通股股东。长沙万全科技开发有限公司与湖南能通高科技发展有限公司均承诺：自觉遵守国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，积极主动地配合并推动湘邮科技(资讯 行情 论坛)股权分置改革工作。

　　4、本公司非流通股股东湖南省邮政局、中国速递服务公司经过协商，一致同意提出进行此次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的两家非流通股股东合计持有公司非流通股份55，900，000股，占公司非流通股份总数的81.90%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。

　　5、截至本说明书签署日，本公司全体8家非流通股股东及两家潜在非流通股股东均明确表示同意参加本次股权分置改革。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、全体非流通股股东及潜在非流通股股东一致同意参与此次股权分置改革。

　　2、根据本次股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为9，450，000股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权，同时非流通股股东会忠实履行其所作的限售期承诺。

　　3、由于非流通股股东江西赣粤高速(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)公路股份有限公司和湖南新时代通信网络股份有限公司两公司截止本说明书公告日尚未取得有关国有资产监督管理机构关于本次股权分置改革方案的意向性批复，为使本次股权分置改革顺利进行，公司非流通股股东易思博网络系统(深圳)有限公司及潜在非流通股股股东长沙万全科技开发有限公司承诺如在方案实施股权登记日前江西赣粤高速公路股份有限公司和湖南新时代通信网络股份有限公司未取得国家有关部门的批复，则由易思博网络系统(深圳)有限公司或长沙万全科技开发有限公司代为垫付对应的对价。代为垫付后，江西赣粤高速公路股份有限公司和湖南新时代通信网络股份有限公司所持股份如要上市流通，应当向易思博网络系统(深圳)有限公司或长沙万全科技开发有限公司偿还代为垫付的款项，或取得其同意。

　　4、若本次股权分置改革方案获准实施，湘邮科技股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因方案的实施而发生变化。

　　5、若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(1)全体非流通股股东一致同意参与此次股权分置改革。

　　(2)根据本次股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为9，450，000股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权，同时非流通股股东会忠实履行其所作的限售期承诺。

　　(3)若本次股权分置改革方案获准实施，湘邮科技股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因方案的实施而发生变化。

　　(4)若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东均承诺，严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　2、潜在非流通股股东长沙万全科技开发有限公司和湖南能通高科技发展有限公司承诺：若在本公司股权分置改革方案实施日前，所受让股份已完成过户，所持该部分股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；若在公司股权分置改革方案实施日前，所受让股份尚未完成过户，自股份过户登记完成之日起，所受让股份不上市交易或者转让的期限为易思博网络系统(深圳)有限公司和湖南省凯祥通信设备有限公司原持有的该部分股份自获得上市流通权之日起不足十二个月的剩余期限，直至该部分股份被锁定的总期限达十二个月为止。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月10日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月19日；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月17日-4月19日。

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请股票自3月20日起停牌，最晚于3月30日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在3月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在3月29日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　　　　　　　　　　　　　　　0731-8998688　　8998856

　　传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0731-8998686　　8998859

　　公司电子信箱：　　　　　　　　　　　copote＠＠copote.com

　　公司国际互联网网址：　　　　　www.copote.com

　　上海证券交易所网址：　　　　　www.sse.com.cn

　　摘要

　　释义

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价支付部分

　　(1)对价支付方式、数量：非流通股股东以向流通股股东每10　股支付2.7股股份的对价获得所持股份的上市流通权，对价支付完成后湘邮科技所有股份均为有限售条件的可流通股份。

　　以上述方式实施股权分置改革影响湘邮科技股东持股数量和持股比例，不影响湘邮科技会计数据及财务指标。

　　(2)支付股份总数：非流通股股东向流通股股东共计支付股份9，450，000股。

　　(3)对价支付对象：截至方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有湘邮科技流通股股东。

　　(4)支付股票对价日期：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议及相关部门批准后公司将发布《股权分置改革实施公告》，公告支付股票对价的日期。

　　(5)非流通股股东获得上市流通权的日期：于对价被划入流通股股东账户之日起，非流通股股东所持公司股份即可获得上市流通权，同时所有非流通股股东均会忠实履行其所作的限售期承诺。

　　2、执行对价安排情况表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，湘邮科技股权分置改革对价执行情况如下：

　　注1：易思博持有的本公司股份已转让给长沙万全，若在公司股权分置改革方案实施日前，易思博向长沙万全转让的股份已完成过户，则由长沙万全向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价；

　　注2：凯祥通信持有的本公司股份已转让给湖南能通，若在公司股权分置改革方案实施日前，凯祥通信向湖南能通转让的股份已完成过户，则由湖南能通向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价。

　　注3：如果方案实施股权登记日前江西赣粤高速公路股份有限公司和湖南新时代通信网络股份有限公司未取得国家有关部门的批复则由易思博或长沙万全代为支付对价。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：易思博与凯祥通信持有的本公司股份已分别转让给长沙万全和湖南能通，在完成过户手续后，长沙万全和湖南能通将分别替代易思博与凯祥通信完成上述法定承诺。

　　注2：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，湘邮科技股权分置改革前后股本结构变动情况如下：

　　单位：股　　　　

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司所有非流通股股东湖南省邮政局、中国速递服务公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、湖南新时代通信网络股份有限公司、易思博网络系统(深圳)有限公司、上海爱建进出口有限公司、湖南中移鼎讯通信有限公司、湖南省凯祥通信设备有限公司及长沙万全科技开发有限公司和湖南能通高科技发展有限公司两家潜在非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　保荐机构德邦证券有限责任公司在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

　　1、非流通股股东支付对价的制定依据

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司的未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。这种预期从发行时就存在，导致股票发行市盈率高于完全市场发行市盈率，使上市公司在发行时多募集了资金。因此，本次股权分置改革非流通股股东向流通股股东支付对价的目的就是通过追溯调整发行市盈率，降低流通股东原始认购成本，相应降低现成本。

　　2、非流通股股东支付对价测算及确定

　　湘邮科技2003年11月25日以5.18元的价格(每股税后利润为0.28元，发行市盈率为18.5倍)发行3500万股A股，筹资18130万元。发行前公司每股净资产1.86元，发行后每股净资产2.74元。

　　(1)超额筹资量计算：

　　公司主要从事邮政、教育、通信、政务等领域的软件开发与系统集成业务，属电子信息服务企业。在香港证券市场，该类上市公司的市盈率通常在15-20倍之间。比照上述国外成熟证券市场的经验数据，结合新兴股票市场、中国经济发展潜力、本公司经营及财务状况等特点，湘邮科技在全流通状态下应至少取得12倍的发行市盈率，以此计算超额筹资量：

　　超额筹资量＝(发行市盈率-合理市盈率)×每股利润×发行总量

　　＝　(18.5-12)×０.28×３500　＝6370万元

　　超额筹资量中非流通股东享有部分＝超额筹资量×非流通股总量÷总股本

　　＝6370×６825÷１0325＝4211万元

　　(2)支付对价方式：

　　非流通股东向流通股东返还享有的超额筹资部分4211万元，采取总股本不变，非流通股东向流通股东送股的方式。

　　为保障流通股股东利益，每股价格取发行价及现市价中的较低者，由于发行价5.18元低于现市价6.36元(截至2006年3月16日前30个交易日均价)，故取发行价为折股价格。

　　理论送股量　＝　4211／　5.18　＝　813万股；

　　理论送股比例　＝　813／　3500　＝　0.232；

　　即非流通股东向流通股东每10股送2.32股；

　　为进一步保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，一致同意将方案调整为：非流通股股东以向流通股股东每10　股支付2.7股股份(合计945万股)的对价获得所持股份的上市流通权。

　　流通股股东实际获得对价高于理论对价，流通股股东的利益得到充分保护。

　　3、流通股股东的权利与义务

　　(1)权利

　　公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

　　①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　②公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

　　③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表了独立意见；

　　④公司董事会为参加相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统；

　　⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　(1)公司全体非流通股股东均承诺，严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　(2)鉴于公司非流通股股东易思博、凯祥通信已分别将其持有的本公司股份转让给长沙万全和湖南能通，但尚未完成过户。公司潜在非流通股股东长沙万全和湖南能通分别承诺：若在本公司股权分置改革方案实施日前，所受让股份已完成过户，所持该部分股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；若在公司股权分置改革方案实施日前，所受让股份尚未完成过户，自股份过户登记完成之日起，所受让股份不上市交易或者转让的期限为易思博和凯祥通信原持有的该部分股份自获得上市流通权之日起不足十二个月的剩余期限，直至该部分股份被锁定的总期限达十二个月为止。

　　2、承诺事项履行风险分析

　　本方案中，非流通股股东及两位潜在非流通股股东做出的股份限售期承诺系属于法定承诺，《管理办法》中对此做出了明确规定。

　　全体非流通股股东及潜在非流通股股东已出具书面承诺函，承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时，德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

　　3、承诺事项违约责任

　　全体非流通股股东及潜在非流通股股东承诺，如违反所承诺的任何义务，将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。

　　4、承诺人声明

　　全体非流通股股东及潜在非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和所持公司股份权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东湖南省邮政局和中国速递服务公司经过协商，提议进行此次股权分置改革，并委托湘邮科技董事会聘请保荐机构和律师事务所，召集A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。两位非流通股股东合并持有湘邮科技81.90%的非流通股股份，共计55，900，000股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。

　　截至公司董事会公告股权分置改革前一日，该部分非流通股股东的持股数量、持股比例如下：

　　依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东持股情况，截至公司董事会公告股权分置改革前一日，公司八家非流通股股东非流通股股东所持公司的股份均不存在质押、冻结及司法冻结等权属争议情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法取得有权部门批准的风险

　　《管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国务院国资委、财政部及其他有权部门批准。本方案能否取得相关国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得有权部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，视情况按照《管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(三)股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的　重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司提醒投资者注意股价波动风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)中介机构

　　为完成湖南湘邮科技股份有限公司股权分置改革，公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请湖南启元律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。

　　德邦证券声明，截至公司董事会公告股权分置改革前一日，德邦证券与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的关联关系：

　　1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；

　　2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

　　3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等情形；

　　4、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　德邦证券声明，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有湘邮科技的股份，此前六个月内也未买卖过湘邮科技的流通股股份。

　　湖南启元律师事务所声明，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，湖南启元律师事务所未持有湘邮科技的流通股股份，此前六个月内也没有买卖过湘邮科技的流通股股份。

　　(二)保荐意见结论

　　本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司在认真审阅了湘邮科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

　　“湖南湘邮科技股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。湘邮科技非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理，湘邮科技在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　基于上述理由，本保荐机构同意推荐湘邮科技进行股权分置改革工作。”

　　(三)律师意见结论

　　湖南启元律师事务所出具了法律意见结论如下：

　　“我们认为，公司及参与本次股权分置改革的非流通股股东资格合法有效。公司本次股权分置改革方案、内容及已实施的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规等规范性文件的规定，股权分置改革方案尚待由公司董事会依法公告，在获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股权分置改革相关股东会议审议通过后实施。”

　　湖南湘邮科技股份有限公司董事会

　　2006年3月17日