海泰发展股权分置改革说明书（摘要）

　　 

　　保荐机构：渤海证券有限责任公司

　　2006年3月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需天津市国有资产监督管理部门审批同意。若在网络投票前一日未能得到国有资产监督管理部门批准，公司将及时公告推迟相关股东会议召开的时间。

　　2、本公司全体股东均为A股市场相关股东，本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。完成沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对方案进行调整，则董事会将对相关文件做出调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

　　4、截至目前，公司控股股东海泰集团执行对价的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。为防止上述风险，海泰集团承诺：在海泰发展股权分置方案实施之前，不对所持有的海泰发展股份进行质押、转让等对实施方案构成实质性障碍的行为；如公司股权出现质押、冻结等情形，在股权分置改革实施之前无法解除导致无法足额支付对价的，则本公司将刊登公告取消本次股权分置改革。

　　5、有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行22，806，202股股份对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的1.60股股份对价。

　　自股权分置改革方案实施之日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、海泰集团的特别承诺事项

　　除遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务外，海泰集团还作出如下特别承诺：

　　1、为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5000万元）。

　　2、海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　3、为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、自本说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月5日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日至4月17日期间证券交易日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自3月20日（T日）起停牌，最晚于3月30日（T+10）复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月29日（T+9）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月29日（T+9）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：022？85689999*8602／8604022-85689887

　　传真：022？85689868

　　电子信箱：[e-mail]

　　[e-mail]

　　公司网站：http：//www.hitech-develop.com

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的数量、形式及执行方式

　　公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行22，806，202股股份对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的1.60股股份对价。自股权分置改革方案实施之日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份将按有关规定划拨至流通股股东帐户。

　　方案实施后公司的总股本依然为268，165，413股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、执行对价安排情况表

　　为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺，对于反对或未明确表示同意本次股权分置改革的股东以及由于其他原因无法支付股份对价的股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。截至本说明书公告之日，公司募集法人股股东中有213家无法取得联系，23家明确表示不参加股改，还有67家未明确发表意见，这些股东共持有股份36，630，728股；另外提起动议的股东中有1，096，101股股份存在质押、冻结等情况；上述股份合计为37，726，829股，需要由海泰集团代为垫付股份对价6，848，911股。

　　股东执行对价安排的情况见下表：

　　序

　　号执行对价安排

　　的股东名称执行对价安排前本次执行

　　数量执行对价安排后

　　持股数

　　（股）占总股

　　本比例

　　（%）本次执行对价股份数量

　　（股）持股数

　　（股）

　　占总股

　　本比例

　　（%）

　　1天津海泰控股集团有限公司64，643，90924.11-18，584，33546，059，57417.18

　　2其他非流通股股东合计60，982，74022.74-4，221，86756，760，87321.16

　　合计125，626，64946.85-22，806，202102，820，44738.34

　　说明：由于控股股东海泰集团承诺：自本说明书公告日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。因此，公司股权结构数据可能会发生变动。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）占总股本

　　比例可上市流通

　　的时间承诺的限售条件

　　1天津海泰控股集团有限公司46，059，57417.18%G+三十六个月自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　2其他非流通股股东合计56，760，87321.17%G+十二个月自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。

　　说明：上表中G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　在海泰集团代为垫付股份对价6，848，911股的情况下，改革方案实施后股份结构变动如下：

　　股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）

　　非流通股1、控股股东持有股份64，643，909－64，643，9090

　　2、募集法人持有股份60，982，740－60，982，7400

　　非流通股合计125，626，649－125，626，6490

　　有限售条件的

　　流通股份1、控股股东持有股份0+46，059，57446，059，574

　　2、募集法人持有股份0+56，760，87356，760，873

　　有限售条件的流通股合计0+102，820，447102，820，447

　　无限售条件的

　　流通股份A股142，538，764+22，806，202165，344，966

　　无限售条件的流通股合计142，538，764+22，806，202165，344，966

　　股份总额？？268，165，4130268，165，413

　　5、对于反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　控股股东海泰集团承诺：自本说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

　　6、对于不执行股份对价安排的非流通股东的处理办法

　　为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺，在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司聘请渤海证券作为本次股权分置改革的保荐机构，针对本次改革对价安排，保荐机构提出如下分析意见：

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权势必将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　1、股权分置改革方案的基本原则

　　（1）合规性原则

　　股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则的要求。

　　（2）可持续发展及全体股东共赢原则

　　从海泰发展未来发展的角度出发，既保持海泰集团对海泰发展的控股权，同时，也保护流通股股东不因为股权分置改革遭受损失，以保证各方取得共赢的发展目标。

　　（3）简便易行原则

　　以尽可能简便易行、通俗易懂的方式实施对价安排，易于取得各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　（4）维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　2、改革方案对价安排的测算

　　（1）对价理论依据

　　在股权分置状态下，流通股相对于非流通股有流动性溢价。考虑到公司公开发行股票时流通股股东以超额溢价认购公司股本，贡献了大量的资本公积金，本方案通过非流通股股东送股的方式将流通股股东贡献的超额溢价形成的资本公积金支付给流通股股东，从而使公司非流通股股东的持股成本接近于公司流通股股东的持股成本，非流通股东持有的股份获得流通权。

　　（2）理论对价水平的计算

　　公司自成立以来，只在1997年6月首次公开发行时进行过公开融资。

　　1997年6月，公司公开发行A股3000万股，发行价格为5.18元?股，发行前每股净资产值为3.66元。

　　流通股股东支付的超额溢价形成的资本公积金＝发行时流通股股数×（发行价格－发行前每股净资产）=3000×（5.18-3.66）=4560（万元）

　　非流通股股份应该支付的对价数量＝非流通股股东应支付的对价价值?流通股的价格=4560万元?3.24元=1407.41万股

　　注：流通股的价格按照股改方案公告前达到100%换手率时的日收盘平均价格3.24元?股计算。

　　流通股股东每10股获得的股份对价数量=非流通股股份应该支付的对价数量?流通股总量×10=1407.41?14253.88×10=0.99股

　　根据上述测算，公司非流通股股东为获得所持有的非流通股份上市流通权应该向流通股股东支付的理论对价水平为每10股获得0.99股。

　　3、实际对价水平的确定

　　为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，本次股权分置改革方案的对价安排为流通股股东每10股股份获送1.60股股份对价。

　　4、对改革方案总体分析意见

　　公司的控股股东海泰集团及部分法人股股东在充分考虑流通股股东利益的基础上，确定了以直接送股为主的对价方案，对价比例高于测算的理论对价水平，充分保护了流通股股东的利益。

　　除直接支付股份对价外，控股股东海泰集团还提出了支持公司业务发展、三年不上市交易所持股份等多项提升公司总体价值、稳定公司股票价格的承诺，有利于提升包括流通股股东在内的所有股东的股权价值。

　　鉴于公司股权结构的特殊性，海泰集团承诺，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。这一措施有力地保障了公司股权分置改革的顺利进行，使流通股股东能够获得足额的对价股份。

　　因此，通过股份对价和其他承诺的组合设计，公司股权分置改革对价方案充分保护了流通股股东的利益，有利于公司未来发展。

　　（三）公司董事会对股权分置改革方案的分析

　　1、通过组合方案的设计，较好的兼顾了流通股股东的短期、中期和长期利益，是一个多赢的方案。

　　第一，流通股股东每持有10股获送1.60股的直接送股方式维护了流通股股东的利益，保护了流通股份的股权价值。

　　第二，除直接送股外，控股股东海泰集团还承诺协助公司签署对外包租协议，这是继2001年与公司进行整体资产置换之后海泰集团支持公司业务发展的又一重大举措，把本次股权分置改革与公司未来发展紧密结合起来，大大增强了公司未来业绩的稳定性，有利于提升包括流通股股东在内的所有股东的股权价值，充分体现了控股股东对公司的支持力度。

　　第三，海泰集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易，充分体现了控股股东对公司未来发展前景的信心。

　　2、公司的股权结构的特点决定了股权分置改革对价的绝大部分成本将由控股股东海泰集团承担，海泰集团为公司股权分置改革的顺利进行付出了巨大的代价，充分体现了海泰集团在股权分置改革过程中保护流通股股东利益的诚意和支持公司未来发展的决心。

　　公司控股股东海泰集团持有公司6464.39万股，只占公司总股本的24.11%，只占非流通股总数的51.46%；同时，募集法人股股东数量众多，达到385家，持股数量非常分散，合计持有公司6098.27万股，占公司总股本的22.74%，占非流通股总数的48.54%。

　　第一，支付股份对价，特别是代其他募集法人股股东垫付684.89万股的巨额对价股份后，海泰集团的持股比例大幅降低，从24.11%下降到17.18%，其相对控股比例已经处于非常低的水平。

　　公司的385家募集法人股股东中，有303家反对或未明确表示同意参加股权分置改革，或者无法取得联系，这些股东共持有股份3663.07万股；此外，在提起动议的股东中有109.61万股存在质押、冻结等情况。合计有3772.68万股无法执行股份对价。

　　为保障流通股股东获得足额的股份对价，海泰集团承诺，对于反对或未明确表示同意本次股权分置改革的股东以及由于其他原因无法支付股份对价的股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。根据测算，需要由海泰集团代为垫付股份对价684.89万股。

　　海泰集团持股占非流通股的51.46%，但其支付的股份对价却占到了股份对价总数的81.49%。支付股份对价，特别是代其他募集法人股股东垫付巨额的股份对价后，海泰集团的持股比例大幅降低，从24.11%下降到17.18%，其相对控股比例已经处于非常低的水平。

　　第二，按照10送1.60股的对价水平，海泰集团在垫付巨额的股份对价后，实际的送出率高达28.75%，高于市场大部分上市公司非流通股股东的送出率，为保障股权分置改革的成功付出了巨大的代价。

　　第三，由于非流通股股东过于分散，除一部分同意支付股份对价外，对于向公司提供业务支持、三年不上市交易所持股份等承诺事项全部由控股股东海泰集团独自承担。

　　第四，对于其他303家反对或未明确表示同意参加股权分置改革，或者无法取得联系的募集法人股股东，为保护其权益，控股股东海泰集团承诺：自本说明书公告之日起，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

　　综合上述分析，公司股权结构的特点决定了股权分置改革对价的绝大部分成本将由控股股东海泰集团承担，海泰集团为公司股权分置改革的顺利进行付出了巨大的代价，体现了海泰集团在股权分置改革过程中保护流通股股东利益的诚意和支持公司未来发展的决心。

　　3、本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，使股东具有统一的价值评判标准，有效降低流通股股东的持有成本，改善上市公司的治理结构，有利于公司今后发展。

　　由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。本次股权分置改革顺应我国证券市场的发展趋势，使股东具有统一的价值评判标准，有效降低流通股股东的持有成本，改善上市公司的治理结构，有利于公司今后发展。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、海泰集团的特别承诺事项

　　作为海泰发展的控股股东，海泰集团除遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　（1）为增加公司未来经营的稳定性，更好的回报流通股股东，如果公司股权分置改革方案获得通过，将在股改方案实施之日起一个月内，协助公司与第三方签署包租协议（包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼，合同有效期限不少于5年，包租收入每年不低于5000万元）。

　　（2）海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　（3）为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（4）自公司股权分置改革说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

　　2、海泰集团为履行其承诺义务提供的措施安排

　　（1）在海泰发展此次股权分置改革方案实施之前，不对所持有的海泰发展股份进行质押、转让等对实施方案构成实质性障碍的行为；

　　（2）在相关股东会议通过此次股权分置改革方案后，为履行有关原非流通股股份限售条件的承诺，承诺人将委托海泰发展董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　3、禁售期间或者限售期间持股变动情况的信息披露

　　（1）海泰集团遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定，即通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　（2）股权分置改革方案实施后，海泰集团持有的股份限售期届满，公司提前三个交易日刊登相关提示公告。

　　4、承诺事项的违约责任

　　本次股权分置改革实施后，如果由于本承诺人违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管。

　　5、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将在承诺时间内不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司控股股东海泰集团及82家募集法人股股东书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议本次股权分置改革方案。上述非流通股股东持股总数为88，995，921股，占非流通股比例的70.84%。

　　截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，根据非流通股股东的说明和公司查询的结果，海泰集团持有的股份不存在权属争议、质押或冻结情况；其他提起动议的非流通股股东中上海爱建信托投资有限责任公司所持288，801股全部被质押，中国民族证券有限责任公司所持585，000股、天津市银建房地产开发公司所持175，500股全部被司法冻结。

　　为保障公司股权分置改革顺利进行，海泰集团承诺，在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　控股股东海泰集团承诺：自公司董事会公告股权分置改革说明书之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验和过往案例供投资者借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为此，在公告本次股权分置改革方案前，公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师已签订书面协议明确了保密义务，严格做好保密工作，以避免公司股价出现异常波动；在公告本次股权分置改革方案后，公司将充分披露与本次股权分置改革方案有关的信息，向流通股股东解释方案对公司未来发展的重大意义，以避免公司股价波动可能会对流通股股东利益造成的影响。

　　2、截至目前，本公司控股股东所持公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况，若发生上述情况，则本次股权分置改革方案无法实施。

　　为防止上述风险，海泰集团承诺：在海泰发展股权分置方案实施之前，不对所持有的海泰发展股份进行质押、转让等对实施方案构成实质性障碍的行为。

　　如公司股权出现质押、冻结等情形，在股权分置改革实施之前无法解除导致无法足额支付对价的，则本公司将刊登公告取消本次股权分置改革。

　　3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通，使流通股股东深刻理解股权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。

　　4、公司股权分置改革方案原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出，未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。存在部分非流通股股东反对或者未明确表示同意股权分置改革以及由于其他原因无法支付股份对价的可能。

　　针对上述问题，海泰集团承诺：

　　自本说明书公告之日起，对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东，在本次股改方案实施之前有权以公司2005年9月30日每股净资产1.72元为价格协商基础，向海泰集团出售其所持股份，然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

　　为保障公司股权分置改革顺利进行，在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、公司控股股东海泰集团持有的国家股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到相关国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　海泰集团和公司将尽快履行全部所需的报批程序，力争在本次相关股东会议网络投票开始前一日取得国有资产监督管理部门关于同意本公司进行股权分置改革的批准文件并公告。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前一日未能得到国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构

　　1、保荐机构基本情况

　　保荐机构：渤海证券有限责任公司

　　法定代表人：张志军

　　住所：天津市河西区宾水道3号

　　保荐代表人：袁鸿飞

　　项目主办人：郑雪迎、方万磊、贾娜、杨小鸥

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐意见

　　公司聘请的保荐机构渤海证券有限责任公司认为：

　　海泰发展股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐海泰发展进行股权分置改革。

　　（二）律师事务所

　　1、律师事务所基本情况

　　名称：北京市浩天律师事务所

　　负责人：陈伟勇

　　办公地址：中国北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

　　经办律师：宫志强

　　联系电话：[phone]*304

　　传真：[phone]

　　2、律师意见

　　公司聘请的法律顾问北京市浩天律师事务所认为：

　　天津海泰科技发展股份有限公司本次股权分置改革的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，但公司本次股权分置改革方案尚待天津市人民政府国有资产监督管理委员会及公司相关股东会议批准后实施。

　　天津海泰科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二??六年三月二十日