中国软件股权分置改革说明书(摘要)

　　 

　　保荐机构：长城证券有限责任公司

　　二??六年三月十六日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中涉及该部分股份的处分需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　二、在股权分置改革过程中，非流通股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托本公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　三、根据《公司法》的规定，资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称临时股东大会暨相关股东会议)，并将本次公积金转增预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　（一）中国软件全体非流通股股东一致同意为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东送股作为对价的一部分，以方案实施股权登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送1.5股；

　　（二）公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增0.3股；非流通股股东以可获得的全部转增股份作为对价的另一部分支付给流通股股东，流通股股东获得的对价水平可以按以下两种方式进行表述：

　　1．若以实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在转增实施完成后变为10.84股，增加0.84股，其中0.3股为流通股股东应得的转增股份，0.54股为非流通股股东支付的对价。

　　2．若以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.53股的股票对价。

　　上述两部分的总体对价水平折合为单纯送股方式，相当于流通股股东每10股获送1.98股。本次股权分置改革完成后，流通股股东每10股实际可获得2.34股。对价执行完成后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　为顺利推进公司股权分置改革，本公司全体非流通股股东郑重承诺：

　　（一）史殿林等5位自然人股东的承诺

　　史殿林、解华、李素元、谢建、冯蔚等5位自然人均承诺履行法定义务，遵守有关规定，持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。

　　（二）持有非流通股的公司董事、监事及高管人员的承诺

　　持有非流通股的公司董事、监事及高管人员郭先臣、程春平、尚铭、陈世林、周进军、崔辉、徐洁、元新华等8位自然人承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易。

　　上述股东在限售期满出售所持股份时还应同时遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　（三）控股股东中电产业的承诺

　　本公司控股股东中电产业承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　（一）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月13日（星期四）

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月24日（星期一）

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月20日（星期四）至4月24日（星期一）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　（一）本公司董事会已申请公司股票自2006年3月13日起停牌，最晚于3月30日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（二）本公司董事会将在2006年3月29日之前（含29日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请中国软件股票于公告后下一交易日复牌。

　　（三）如果本公司董事会未能在2006年3月29日之前（含29日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请中国软件股票于公告后下一交易日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　（四）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日中国软件股票停牌。

　　五、本次改革相关的股票除权安排

　　若本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过含有公积金转增方案的股权分置改革方案，对本次公积金转增股本(即向全体股东每10股转增0.3股的行为)，上交所将根据《上海证券交易所交易规则》的规定在方案实施股权登记日后的第一个交易日对公司股票作除权处理，并计算除权价。但根据有关规定，对非流通股股东向流通股股东执行对价安排的行为，上交所在当日将不计算公司股票的除权参考价。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.css.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1．对价安排的形式

　　（1）公司全体非流通股股东一致同意为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东送股作为对价的一部分，以方案实施股权登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送1.5股；

　　（2）公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增0.3股；非流通股股东以可获得的全部转增股份作为对价的另一部分支付给流通股股东。流通股股东获得的对价水平可以按以下两种方式进行表述：

　　若以实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在转增实施完成后变为10.84股，增加0.84股，其中0.3股为流通股股东应得的转增股份，0.54股为非流通股股东支付的对价。

　　若以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.53股的股票对价。

　　上述两部分的总体对价水平折合为单纯送股方式，相当于流通股股东每10股获送1.98股。本次股权分置改革完成后，流通股股东每10股实际可获得2.34股。对价执行完成后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　2.对价安排的执行方式

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的股票，由证券登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股，按照尾数从大到小的顺序向股东依次送一股，直至每一个帐户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　3.执行对价安排情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价安排股份（股）持股数（股）占总股本比例（%）

　　1中国电子产业工程公司63，382，20541.837，166，46658，117，20537.24

　　2郭先臣9，058，7795.981，024，2538，306，2895.32

　　3程春平7，635，1175.04863，2837，000，8874.49

　　4尚铭2，515，7861.66284，4542，306，8061.48

　　5陈世林2，184，2481.44246，9672，002，8081.28

　　6史殿林2，184，2481.44246，9672，002，8081.28

　　7周进军2，184，2471.44246，9672，002，8071.28

　　8崔辉2，028，2311.34229，3271，859，7511.19

　　9徐洁1，482，1700.98167，5851，359，0500.87

　　10解华1，482，1680.98167，5851，359，0480.87

　　11李素元1，267，6450.84143，3291，162，3450.74

　　12元新华1，082，3730.71122，381992，4630.64

　　13谢建565，5660.3763，947518，5860.33

　　14冯蔚458，3010.351，819420，2310.27

　　合计97，511，08464.3611，025，33389，411，08457.29

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1中电产业58，117，205T+36个月持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。

　　2郭先臣8，306，289T+24个月持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易；在限售期满出售所持股份时还应同时遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　3程春平7，000，887T+24个月

　　4尚铭2，306，806T+24个月

　　5陈世林2，002，808T+24个月

　　6周进军2，002，807T+24个月

　　7崔辉1，859，751T+24个月

　　8徐洁1，359，050T+24个月

　　9元新华992，463T+24个月

　　10史殿林2，002，808T+12个月持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。

　　11解华1，359，048T+12个月

　　12李素元1，162，345T+12个月

　　13谢建518，586T+12个月

　　14冯蔚420，231T+12个月

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股国有法人持有股份63，382，205-63，382，2050

　　境内自然人持有股份34，128，879-34，128，8790

　　非流通股合计97，511，084-97，511，0840

　　有限售条件的流通股份国有法人持有股份058，117，20558，117，205

　　境内自然人持有股份031，293，87931，293，879

　　有限售条件的流通股合计089，411，08489，411，084

　　无限售条件的流通股份A股54，000，00012，645，33366，645，333

　　无限售条件的流通股份合计54，000，00012，645，33366，645，333

　　股份总额151，511，0844，545，333156，056，417

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1．确定合理对价的思路

　　中国软件股权分置改革对价安排的依据：以美国市场软件行业上市公司的估值指标作为参照，用市盈率法估计中国软件在完全市场的股票价格，以其作为中国软件实施股权分置改革后股票预期的合理价格，根据合理市价与股权分置改革前投资者平均成本之间的差额确定对价。按此对价价值确定实际执行的对价安排。

　　2．流通权价值估值水平

　　（1）全流通状态下合理市价

　　公司2004年每股收益0.31元（除权后），2005年上半年本公司净利润比上年同期增长16.3%。在综合考虑了公司业务的实际发展情况以及市场环境的基础上，保守估计2005年的每股收益同比将增长5%以上。

　　根据BLOOMBERG，2006年3月10日北美软件行业市盈率38.39倍；同行业已完成股改的公司G新大陆、G信雅达、用友软件在股改方案中采用的市盈率均为28倍。根据以上，最终确定28倍作为中国软件改革后的市盈率水平。由此计算出：

　　中国软件改革后的合理市价=9.114元

　　（2）流通股股东应获得的对价

　　以2006年3月10日作为基准日，向前追溯至2005年10月12日，公司股票累计换手率约100%。这一期间除权后的算术平均收盘价约为10.15元，即投资者的平均持股成本约为10.15元。因此以10.15元为依据计算流通股股东应获送对价的股票数量如下：

　　A.流通股股东应获得对价（以金额计算）

　　应获得对价＝（投资者持股成本－全流通状态下合理市价）×流通股总股本

　　＝5594.4万元

　　B.流通股股东应获得对价的股票数量

　　应获得对价的股票总数＝应获得对价（金额）/全流通状态下合理市价

　　＝613.8249万股

　　每股流通股应获得的股票数＝应获得对价的股票总数/流通股总数

　　＝613.8249万股/5400万股＝0.11股

　　即相当于流通股股东每持有10股应获得1.1股股票对价。

　　（3）流通股股东实际获得的对价

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了体现对流通股股东利益的保护，本公司非流通股股东一致同意提高对流通股股东的对价水平，实际执行的对价安排如下：

　　A.公司全体非流通股股东一致同意为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东送股作为对价的一部分，以方案实施股权登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送1.5股；

　　B.公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增0.3股；非流通股股东以可获得的全部转增股份作为对价的另一部分支付给流通股股东。

　　上述两部分的总体对价水平折合为单纯送股方式，相当于流通股股东每10股获送1.98股。

　　3、流通股股东实际对价的换算

　　本次股权分置改革采用存量送股加公积金转增送股的方式，需要换算为流通股股东实际获得的对价，换算的基础为转增后的股本基数。换算公式为：

　　全部对价R2=（Y×R1+Z×M）/[Z×(1+R1)]

　　其中：

　　R1为公积金每股转增比例；

　　R2为直接送股模型下每股的获送比例；

　　Z为本次方案实施股权登记日在册的流通股股数；

　　Y为本次方案实施股权登记日在册的非流通股股数；

　　M为流通股股东每股获送的存量股数；

　　根据上述公式，当R1=0.03、M=0.15时，R2=0.198，即流通股股东获得的实际对价为每10股获送1.98股。

　　4、股权分置改革前后流通股股东权益的变化

　　股权分置改革的总体对价水平等于直接送股和转增送股两部分的相当送股水平之和，折合每10股流通股获送1.98股，对价水平高于每10股应送1.1股。通过对价安排，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由35.64%提高到42.71%。因此，本方案对价水平在理论上能保护流通股股东的利益不受损失，而且还可能为流通股的总市值带来一定的溢价收益。

　　根据中国软件盈利情况、成长性及非流通股股东对所持股份锁定期的承诺等因素，保荐机构认为，中国软件非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而做出的对价安排是合理的、充分的，使流通股股东获得了较稳定的未来预期，同时非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，较好地维护了流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1．非流通股股东承诺事项的主要内容：

　　为顺利推进公司股权分置改革，本公司全体非流通股股东郑重承诺：

　　（1）史殿林等5位自然人股东的承诺

　　史殿林、解华、李素元、谢建、冯蔚等5位自然人均承诺履行法定义务，遵守有关规定，持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。

　　（2）持有非流通股的公司董事、监事及高管人员的承诺

　　持有非流通股的公司董事、监事及高管人员的郭先臣、程春平、尚铭、陈世林、周进军、崔辉、徐洁、元新华等8位自然人承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易。

　　公司董事、监事及高管人员在上述禁售期满后转让所持股份应遵守《上海交易所股票上市规则》的有关规定。

　　（3）控股股东中电产业的承诺

　　本公司控股股东中电产业承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。

　　2．履约方式

　　承诺人同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　3．履约能力分析

　　中国软件非流通股股东按中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定做出了承诺，该等承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。由于上交所和登记结算公司将对中国软件非流通股股东所持有的原非流通股股份按承诺的禁售期限进行锁定，可以保证其履行各自作出的禁售期限承诺事项。中国软件非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4．履约风险防范对策

　　由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对中国软件非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，该等股东违反禁售期限承诺的风险已得到合理防范。

　　5．承诺事项的履约担保安排

　　中国软件非流通股股东将在上交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份，因此不需要履约担保安排。

　　6．承诺事项的违约责任

　　承诺人若出现违反其承诺的情况，违反承诺出售股份所得现金将全部划入中国软件账户，归中国软件全体股东所有。

　　7．承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东共同提出了进行股权分置改革的动议，并以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。

　　（一）非流通股股东持股数量和持股比例

　　截止本改革说明书签署日，中国软件非流通股股东持有公司股份情况如下：

　　股东名称持股数量（股）比例（%）股份类别股份性质

　　中电产业63，382，20541.83未流通国有法人股

　　郭先臣9，058，7795.98未流通发起人自然人股

　　程春平7，635，1175.04未流通发起人自然人股

　　尚铭2，515，7861.66未流通发起人自然人股

　　陈世林2，184，2481.44未流通发起人自然人股

　　史殿林2，184，2481.44未流通发起人自然人股

　　周进军2，184，2471.44未流通发起人自然人股

　　崔辉2，028，2311.34未流通发起人自然人股

　　徐洁1，482，1700.98未流通发起人自然人股

　　解华1，482，1680.98未流通发起人自然人股

　　李素元1，267，6450.84未流通发起人自然人股

　　元新华1，082，3730.71未流通发起人自然人股

　　谢建565，5660.37未流通发起人自然人股

　　冯蔚458，3010.30未流通发起人自然人股

　　1，8000.001已流通社会公众股

　　合计97，512，88464.36

　　（二）公司非流通股份有无权属争议、质押和冻结情况

　　公司非流通股股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得有关国有资产管理部门批准的风险

　　本公司非流通股股东所持本公司的股份中含有国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国有资产监督管理部门的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果最终无法取得国有资产监督管理部门的批准，则本股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　如果改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定"改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议"的要求继续进行股权分置改革进程。

　　（三）公司二级市场股票波动的风险

　　由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动，甚至超出预计的合理范围。

　　针对上述情形，非流通股股东在法定承诺基础上作出了延长所持股票的锁定期等稳定股价的措施，可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后对二级市场走势的冲击，以保证公司股价不因二级市场的流通股数量短期内大量增加而出现大幅变动。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份的情况

　　中国软件为本次股权分置改革所聘请的保荐机构长城证券有限责任公司、律师事务所金杜律师事务所在中国软件董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有中国软件流通股股份，在中国软件董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖中国软件流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)及有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，保荐机构愿意推荐中国软件进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　经适当核查，金杜律师事务所律师认为：经适当核查，本所认为：公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规；所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺符合《管理办法》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　二○○六年三月十六日