烟台万华股权分置改革说明书（摘要）

　　 

　　保荐机构：

　　2006年2月24日

　　董事会申明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东烟台万华华信合成革有限公司、烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司所持股份性质为国有股。因此，本次股权分置改革方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需要特别注意，若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　3、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通A股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。

　　4、流通A股市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。

　　5、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，本公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　6、烟台万华华信合成革有限公司拟发行的认购权证和认估权证需经上海证券交易所核准后发行上市，具体上市日期烟台万华华信合成革有限公司需与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商确定，由于存在认购权证和认估权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认购权证和认估权证的内在价值（“权证行权价格”减去“标的证券价格”）在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日比可能有较大的变化。

　　7、如果其它机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照上交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　重要内容提示

　　一、执行对价安排的要点

　　本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，烟台万华的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付3，677.44万股股份、5，657.6万份认购权证和8，486.4万份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1.3股股份、2.0份认购权证和3.0份认沽权证，其中，每份认购权证可以10.00元的价格，向万华华信购买1.0股烟台万华的股份；每份认沽权证可以13.00元的价格，向万华华信出售1.0股烟台万华的股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）本公司全体非流通股股东需遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的法定承诺事项；

　　（二）额外承诺事项

　　1、本公司第一大股东万华华信承诺：万华华信在所持有的烟台万华非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。

　　2、万华华信承诺其所持公司股份自上述承诺期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股15元。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。在烟台万华因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月31日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月7日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月5日－4月7日期间交易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月28日之前（含3月28日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月28日之前（含3月28日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.ytpu.com<http://www.ytpu.com>

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn释义

　　在本股权分置改革方案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/烟台万华指烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　万华华信指烟台万华华信合成革有限公司

　　东方电子指烟台东方电子信息产业集团有限公司

　　烟台冰轮指烟台冰轮股份有限公司

　　烟台氨纶指烟台氨纶集团有限公司

　　红塔兴业指红塔兴业投资有限公司

　　非流通股股东指本方案实施前，烟台万华华信合成革有限公司等5位公司全体非流通股股东

　　对价指公司非流通股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东执行的对价安排

　　标的证券指烟台万华境内发行的人民币普通股票，即烟台万华A股股票

　　相关股东会议股权登记日指召开本次相关股东会议的股权登记日。相关股东会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数额行使投票表决权。

　　执行对价安排股权登记日指执行对价安排的股权登记日。执行对价安排股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司非流通股股东所执行的对价。公司相关股东会议股权登记日与执行对价安排股权登记日之间公司股票均处于停牌状态。

　　存续期指权证的存续期间，为公司流通股股东获派的权证上市之日起的12个月

　　行权日指权证存续期最后5个可上市交易日

　　认购权证指万华华信发行的、以公司A股股票为标的证券、约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例购买烟台万华A股股票的有价证券

　　认沽权证指万华华信发行的、以公司A股股票为标的证券、约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例向万华华信出售A股股票的有价证券

　　方案指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革意向性方案“股权分置改革方案”一节

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　上交所、交易所指上海证券交易所

　　登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/广发证券指广发证券股份有限公司

　　律师指北京市华堂律师事务所

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，烟台万华的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付3，677.44万股股份、5，657.6万份认购权证和8，486.4万份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1.3股股份、2.0份认购权证和3.0份认沽权证，其中，每份认购权证可以10.00元的价格，向万华华信购买1.0股烟台万华的股份；每份认沽权证可以13.00元的价格，向万华华信出售1.0股烟台万华的股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东对价安排的执行方式为送股、发行认购权证和认沽权证。

　　（1）送股

　　公司全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付共计3，677.44万股股份，执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.3股股份。

　　（2）认购权证计划

　　若获得相关股东会议审议通过，并经有关部门核准，万华华信将实施认购权证计划，初步发行计划如下：

　　1）发行人：万华华信

　　2）发行对象：执行对价安排股权登记日在册的公司流通股股东

　　3）存续期和执行方式：认购权证存续期为12个月，从认购权证上市之日起计算。执行方式为欧式认购权证，持有人在认购权证存续期最后5个交易日行权。

　　4）发行数量：5，657.6万份。认购权证发行股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股获配2份认购权证

　　5）发行价格：0元/份

　　6）行权价格：10元/股

　　7）认购权证行权价格、行权比例的调整：

　　烟台万华股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：

　　新行权价＝原行权价×(公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价)

　　新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价)

　　当公司A股除息时，认购权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)

　　8）行权比例：行权比例为1，即1份认购权证可按行权价向万华华信购买1股股票

　　9）结算方式：股票给付方式结算，即认购权证行权时万华华信按行权价格向行权者收取现金并支付股份。

　　10）履约担保：万华华信将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，将其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。

　　11）上市流通日期安排：认购权证获准发行后，经上海证券交易所审核批准后上市交易。认购权证与认沽权证上市流通日原则上为同一日，具体上市日期由万华华信与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。

　　（3）认沽权证计划

　　若获得相关股东会议审议通过，并经有关部门核准发行，万华华信将实施认沽权证计划，初步发行计划如下：

　　1）发行人：万华华信

　　2）发行对象：执行对价安排股权登记日在册的公司流通股股东

　　3）到期日和执行方式：认沽权证存续期为12个月，从认沽权证上市之日起计算。执行方式为欧式认沽权证，持有人在认沽权证存续期最后5个交易日行权。

　　4）发行数量：发行人发行共计8，486.4万份认沽权证。执行对价安排股权登记日在册的流通股东每10股流通股无偿获配3份认沽权证。

　　5）发行价格：0元/份

　　6）行权价格：13元/股

　　7）行权价格与比例调整：

　　新行权价＝原行权价×(公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价)

　　新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价)

　　当公司A股除息时，认沽权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。

　　8）行权比例：行权比例为1。即每1份认沽权证可以向万华华信出售1股股份。

　　9）结算方式：股票给付方式结算。即认沽权证持有人在行权时将出售标的证券，获得现金。

　　10）履约担保：万华华信将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求对认沽权证行权所需要的资金提供足额履约担保。

　　11）上市流通日期安排：认沽权证获准发行后，经上海证券交易所审核批准后上市交易。认沽权证与认购权证上市流通日原则上为同一日，具体上市日期由万华华信与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价的股东名称执行对价前执行对价股份数量(万股、万份)执行对价（送股后）

　　持股数（万股）占总股本比例（%）持股数（万股）占总股本比例（%）

　　万华华信52，757.1262.17送股：-3，429.2128认购权证行权：-5，657.60认沽权证行权：+8，486.4049，327.907258.13

　　东方电子1，414.401.67-91.9361，322.4641.56

　　烟台冰轮1，414.401.67-91.9361，322.4641.56

　　烟台氨纶707.200.83-45.968661.2320.78

　　红塔兴业282.880.33-18.3872264.49280.31

　　续：权证行权后持股情况表

　　执行对价的股东名称认购权证行权认沽权证行权认购权证、认估权证同时行权

　　持股数（万股）占总股本比例（%）持股数（万股）占总股本比例（%）持股数（万股）占总股本比例（%）

　　万华华信43，670.307251.4657，814.307268.1352156.707261.46

　　东方电子1，322.4641.561，322.4641.561，322.4641.56

　　烟台冰轮1，322.4641.561，322.4641.561，322.4641.56

　　烟台氨纶661.2320.78661.2320.78661.2320.78

　　红塔兴业264.49280.31264.49280.31264.49280.31

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（万股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1万华华信49，327.9072T注1+36个月

　　T+48个月注2

　　2东方电子1，322.464T+12个月

　　3烟台冰轮1，322.464T+12个月

　　4烟台氨纶661.232T+12个月

　　5红塔兴业264.4928T+12个月

　　注：1、T为改革方案实施后股票复牌之日。

　　2、万华华信承诺所持有的烟台万华非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；万华华信承诺其所持公司股份自上述承诺期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股15元。

　　5、方案实施后股份结构变动表

　　股份类别变动前(股)变动数(股)变动后(股)

　　非流通股国有股东持有股份551，616，000-551，616，0000

　　境内法人持有股份14，144，000-14，144，0000

　　非流通股合计565，760，000-565，760，0000

　　有限售条件的流通股份国有股东持有股份0+515，760，960515，760，960

　　境内法人持有股份0+13，224，64013，224，640

　　有限售条件流通股合计0+528，985，600528，985，600

　　无限售条件的流通股份A股282，880，000+36，774，400319，654，400

　　无限售条件的流通股份合计282，880，000+36，774，400319，654，400

　　股份总额848，640，0000848，640，000

　　注：本表数据以流通股股东所持有的认购权证、认沽权证未行权前计算。

　　6、万华华信发行认购权证和认估权证的可行性

　　（1）烟台万华股票符合权证标的股票要求

　　截至2006年2月24日，烟台万华总股本为848，640，000股，到未来权证上市日，公司流通A股股本为319，654，400股。烟台万华前20个交易日股票平均流通市值约为40亿元，前60个交易日烟台万华股票交易累计换手率为64.10%。烟台万华股票在流通股本、流通市值及交易换手率等方面均符合《权证管理暂行办法》对权证标的股票的要求。

　　（2）权证发行规模和存续期符合要求

　　烟台万华华信合成革有限公司计划按照本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按照每10股派发2份认购权证、3份认估权证，根据烟台万华目前流通A股股本的规模计算，预计发行的认购权证和认估权证数量超过5，000万份，且权证存续期为上市之日起12个月。因此权证规模和存续期均符合《权证管理暂行办法》的要求。

　　（3）发行人具备履约能力，并提供符合要求的履约担保

　　为保证认购权证和认估权证的履约，发行人烟台万华华信合成革有限公司将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构广发证券认为：本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权而对流通股股东执行的对价安排，也保留了流通股股东获得股份对价后获得超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东相关承诺情况

　　本公司全体非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺承诺。除此之外，控股股东万华华信还作出额外承诺：

　　（1）万华华信在所持有的烟台万华非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。

　　（2）万华华信承诺其所持公司股份自上述承诺期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股15元。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。在烟台万华因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将按下述公式进行除权计算：

　　派息时：P1=P-D

　　送股或转增股本：P1=P/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

　　送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

　　送股或转增股本、增发新股或配股与派息三项同时进行时：

　　P1=（P-D+AK）/（1+N+K）

　　其中，P=15元/股，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东将委托董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其持有的原非流通股股份进行锁定。

　　3、承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，并对违约行为承担相应的责任。流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　4、承诺人声明

　　为了保证在本方案中所做承诺的切实履行，承诺人特以书面形式做出忠实履行承诺的如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商，本公司全体非流通股股东一致提出公司股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。

　　截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，公司非流通股东所持有的烟台万华股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）证券价格波动风险

　　证券价格具有不确定性，股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　万华华信通过发行认沽权证、有条件限售其所持原非流通股股份、承诺最低出售价格。同时，本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并提请投资者注意证券投资风险。

　　（二）与权证相关的风险

　　1、权证价格波动风险

　　权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资于权证之前，应对权证之风险特性有充分和深刻的认识。

　　2、权证内在价值下跌至零的风险

　　认购权证或认沽权证持有人在行权日可认购或出售烟台万华股票，在烟台万华股票价格分别低于或高于行权价格的时候，权证的内在价值可能下跌至零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。

　　3、标的证券价格变动的风险

　　影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次发行的认购权证和认沽权证的标的证券均为烟台万华股票，因此当化工产业的相关政策、烟台万华的经营状况等发生变化时，会对烟台万华权证的内在价值和价格发生影响，可能给权证投资者造成损失。

　　4、市场流动性风险

　　权证上市后，可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况，使权证缺乏流动性，权证投资者的利益无法顺利实现。

　　5、权证发行人无法履约的风险

　　认购权证和认沽权证行权时，如果权证发行人万华华信没有足额的股票或现金支付或购买权证持有者向其以约定价格购买或出售的股票，则权证存在无法行权的风险。万华华信将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，对其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份和认沽权证行权时所需要的资金，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。

　　6、权证发行后，具体上市日期由万华华信与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定，万华华信将另行公告权证上市公告书。

　　7、如果其它机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证，或其他机构按照上交所有关规则创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

　　（三）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本次股权分置改革申报材料签署日，公司所有非流通股股东所持公司股份不存在司法冻结、扣划的情形。由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流通股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若有非流通股东持有部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促该股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，公司本次股权分置改革将终止。

　　（四）非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国资委批准的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。

　　若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得主管部门和国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内相关国资股份的处置仍未获得批准，则公司本次相关股东会议将取消。

　　（五）股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、本次股权分置改革的保荐机构

　　保荐机构：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　法定住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人：周庭硕

　　项目主办人：史建杰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐意见结论

　　在烟台万华及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：“烟台万华股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，烟台万华非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，广发证券愿意推荐烟台万华进行股权分置改革工作。”

　　3、本次股权分置改革的律师事务所

　　名称：北京市华堂律师事务所

　　负责人：孙广亮

　　办公地址：北京市西城区阜城门外大街11号国宾酒店写字楼308室

　　经办律师：孙广亮、邱家宇

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4、律师意见结论

　　北京市华堂律师事务所接受烟台万华的委托，对烟台万华本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：“烟台万华聚氨酯股份有限公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革方案还需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准；尚需烟台万华聚氨酯股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。”

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2006年2月24日